声明| 本文作者为金融监管研究所高级研究员陈飞。 欢迎个人转载，但禁止媒体、公众号或网站未经授权转载。
近日，国家外汇管理局发布《资本项目外汇业务指引（2023年版）（征求意见稿）》，对11月发布的《资本项目外汇业务指引（2020年版）》进行了修订2020年（汇综发[2020]89号）已修订，修订涉及----
新增资本项目数字化、资本项目结算账户、企业异地搬迁等新业务场景。 。 。 。
具体业务要求，例如：明确37号文中SPV公司注册的具体要求、明确资本性项目收益可购买中低风险理财或结构性存款、优化股票换股登记流程等。参股并购设立外商直接投资企业。 。 。 。
优化外汇管理，如取消境外直接投资（ODI）前期费用限额、取消异地开立外债账户审批、调整资本项目外汇收入负面清单范围等。优化资本项目外汇收入支付便利化事后抽查规则。 。 。 。
本文对《征求意见稿》的主要变化进行了总结和分析，供大家参考。
一、第一部分：外汇局资本项目外汇业务指引
《征求意见稿》第一部分为外汇局资本项目外汇业务指引，规定了申请人向外汇局办理业务时外汇局的审核和业务办理指引。
（一）新增境内居民特殊目的公司外汇补充登记章节
允许境内居民个人在境外设立SPV并申请补充注册主要有两个前提条件：
境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理特殊目的公司外汇补充登记境内居民个人。
境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应当向居住地外汇局申请补充登记。
申请补充登记时，申请人需向外汇局提供以下信息：
外汇局仅对境内居民个人直接设立或控制的（一级）特殊目的公司办理补充登记。 注册时，需在备注中注明融资、回报层公司名称、所在地等相关信息。
需要注意的是，如果在补充登记过程中发现相关主体涉嫌违反外汇管理规定，应依法进行处理，即在补充登记前予以处罚。
（二）新增购汇偿还境内已结汇和使用外汇贷款审批环节
2020年版《指引》原则上不允许购汇偿还具有货物贸易和出口背景的境内外汇贷款。 也就是说，境内具有货物贸易、出口背景且可以结汇的外汇贷款，不得购汇还贷，而其他不具备结汇背景的，可以购汇还贷。偿还贷款。
2023年版《意见稿》明确，境内可用于结汇的外汇贷款应当由境内机构用自有外汇或货物贸易出口外汇收入偿还。 原则上不允许购汇还款。 货物出口确实无法按时收汇，且企业无其他外汇资金可用于偿还境内外汇贷款的，企业应向外汇所在地外汇局提出申请。购汇银行是通过购汇银行设点并经批准后方可购汇。 办理境内外汇贷款偿还相关手续。
（三）放宽外籍员工参与境内上市公司股权激励变更和注销的时限。
2020年版《指引》要求：1、股权激励计划发生重大公告变更或参与外籍员工信息发生变化的，境内上市公司应在30日内向所在地外汇局办理变更登记公告后或信息变更后。
2、终止实施股权激励且外籍员工未行使权益的，境内上市公司应在公告后30日内到所在地外汇分局（外汇管理部）办理注销登记。
2023版本不再对上述两项注册有具体的时限要求。 但需要注意的是，如果外籍员工信息发生变更，境内上市公司应在该外籍员工后续行使权利/股权之前办理变更登记。
2. 第二部分 银行直接办理资本项目外汇业务指引
对于银行直接办理的资本项目外汇业务，银行应通过资本项目信息系统进行业务登记，并根据系统中的登记信息和额度控制为申请人办理后续外汇业务。
银行为尚未取得特殊机构代码的境外机构办理资本项目业务时，应向所在地外汇局申请特殊机构代码，并将主体信息录入资本项目信息系统。
如果企业纳税申报是电子化的，银行可以在线验证相关电子纳税凭证。
（一）境内直接投资
1.优化股权转让、并购设立外商投资企业登记流程。 《征求意见稿》增加以下规定：
“以股份并购方式设立外商投资企业的，银行应根据转让方（内资企业原中方股东）的实收注册资本办理相应的外汇登记。企业）。 注册资本已实缴的，银行应当办理内部实际出资及换股登记。 ，未缴部分应当办理内部义务出资和股份转让登记。”
股权转让合并设立外商投资企业是与增资并购相对应的一种并购设立外商投资企业的方式。
并购设立外商投资企业是指外国投资者通过增资、并购或换股等方式参与已设立的境内企业的经营活动，从而将原中资企业转变为外商投资企业的模式。外商投资企业。
并购（跨境）外方转让股份义务的成立是目标企业原为内资企业，但中方尚未出资，将股份转让给外国投资者，目标企业成为外商投资企业。
实际以股份换股并购（跨境）方式设立外方，是指目标企业原为内资企业，但中方向外国投资者出资并转让股份，且目标企业已成为外商投资企业。
股权转让并购的基本步骤：
（一）外商投资企业向工商部门提供设立所需材料，取得工商部门颁发的外商投资企业营业执照。
（2）到银行办理外商投资FDI登记
（三）开立以外商投资企业为主体的资产变现专用账户（《征求意见稿》正式印发后可称为“资本项目结算账户”）
（4）境外股东支付股权对价
（五）资金入账，结汇境内使用或境外支付。
2、外商投资企业基本信息登记发生变化，增加银行审核要求：
“外商投资企业发生减资、股权转让等变更时，银行应审核相关股东的实际出资情况，并根据股东的实际出资情况办理实际出资变更或强制性出资变更事项。”
3.中外合资企业外国投资者优先收回投资（2025年1月1日前适用），并明确变更登记要求。
“中外合资经营企业首次收回投资的外国投资者应当到省级分行辖内的银行办理中外合资经营企业首次收回投资的外国投资者基本信息登记和变更登记。 ”
(2)境内再投资
《征求意见稿》区分了投资性外商投资企业和非投资性外商投资企业的投资，以及付汇和人民币支付再投资资金的区别：
1.接受投资型外商投资企业再投资：
2、接受非投资性外商投资企业再投资：
（三）资本项目结算账户
本章是新的。
1、什么情况下需要开立资本项目结算账户？
资本项目结算账户是资本项目专用账户以外的资本项目下的账户，如资本项目、外债专用账户、境外放款专用账户等。 它不同于资本项目专用账户，也不同于经常项目专用账户。 可自由兑换（开户需注册，可直接结汇）。 例如：通过并购设立外商投资企业、通过境外上市筹集资金等，都需要开立资本项目结算账户。
2. 开户所需资料：
（一）办理直接投资及境外上市相关事宜开立资本项目结算账户，须凭商业登记证及资本项目信息系统银行侧印制的额度控制信息表（如需要）开立。
（二）环境权交易事项开立资本项目结算账户，提交书面申请、二氧化碳减排量等环境权交易合同，并经国家发展改革委关于交易的批准二氧化碳减排量等环境权益（如有），以及联合国授权机构出具的实际减排量证明（如有）。
3. 账户开立及资金使用
(1). 可以在不同银行开设多个账户。 异地开户应遵循实际需要的原则：如资金集中管理的需要、异地经营业务的需要等。企业应在其注册文件中说明异地开户的理由。书面申请。 银行为异地企业开立账户前，应落实业务发展要求，确认企业在资金系统中不存在控制信息。
（2）。 账户应以境内股权转让方、因减资、股权转让、清算等资本项目变动所得的境内投资主体、境内环保股权转让方、境外上市境内企业名义开立。
银行应区分所收外汇资金的不同性质，单独开立资本项目结算账户。 同一性质的资金可以共用一个资本项目结算账户。 开立资本项目结算账户时，应区分资金性质，并填写相应的业务编号。
4.资本项目结算账户资金可独立结算和使用。 开户单位可凭相关商业登记证直接到银行办理结汇。 账户经常项目支出按照核查经常项目真实性的原则办理； 资本项目支出须在外汇局（银行）登记或经外汇局批准。
（四）境外投资者战略投资/减持A股上市公司股份
境外投资者对A股上市公司的战略投资，是指境外投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及规定的其他方式收购并持有上市公司A股股票一定期限。按国家法律、法规规定。 行为。
1.《征求意见稿》对涉及的资本项目使用情况进行了详细说明：
(1). 涉及境外投资者战略投资A股上市公司股权的，境外投资者须提供拟投资的上市公司董事会的相关决议、股权转让协议（涉及提供协议转让或要约收购）等。境外投资者参与定向增发的，还须提供中国证监会的相关批准或备案文件。
（2）。 境外投资者涉及减持A股上市公司的，须提供股权变动真实性证明。
2、需要说明的是，以下业务参照《征求意见稿》办理：
(1). 外商投资企业境外股东在公司A股上市后，通过协议转让、定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式增持公司A股股票。
（2）。 符合条件的境外投资者对全国中小企业股份转让系统上市公司进行战略投资。
（3）。 符合条件的境内企业在A股市场公开发行可转换公司债券，企业境外股东参与认购。
三、外国投资者战略投资A股上市公司涉及的境外并购登记或外汇变更登记审核材料发生以下变化：
(1). 若所投资的上市公司为外商投资企业，还需提供该上市公司的外商直接投资商业登记证（商业编号以“14”开头）。
（二）证券公司出具的境外股东投资A股上市公司的交易文件、证券登记结算机构出具的境外股东投资前后所持上市公司股份变动情况的文件（如有）； ETC。
（3）。 境外投资者以其境内合法收入投资A股上市公司股票的，还应当提交主管税务部门出具的纳税证明（如《服务贸易等项目对外支付税务登记表》） ，按规定不需要提交的除外。）。
（五）境内直接投资利润汇出（不含银行、保险机构）
银行审核要求已细化：
（六）境内机构境外直接投资外汇变更登记
2020版有这样的说法，新版删除了：
境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业时，无需办理外汇登记手续。
（七）境内居民特殊目的公司外汇变更登记
《征求意见稿》中对变更登记的措辞进行了修改：
境内个人从境外一级特殊目的公司取得资本变动收入，需要汇出资金的，必须开立资本项目结算账户才能接收。 个人在境外持有的非一级特殊目的公司发生资本变动，需要将所得收入调回的，应当以利润和利润的形式从一级特殊目的公司调回所得。股息。
另外，增加银行处理的相关说明：特殊目的公司架构中融资层、回报层公司在变更登记时发生变更的，银行应修改备注中的融资层、回报层公司信息。
（八）现有境外直接投资权益登记（每年）
《征求意见稿》明确了企业现有股权登记所需材料：
境外投资企业（含SPV）境内投资主体委托会计师事务所或银行通过资本项目信息系统向外汇局报送数据的，须向会计师事务所或银行提供企业公章（境内个人签名）。 《**中国对外直接投资股权年度统计表》。
（九）境外放款
1、新版细化境外贷款注销登记规定：
境外贷款到期（含延期）且本息已收回，或未到期但本息已收回（含延期），或境外贷款登记后未汇回的，贷款人可以到所在省份取消常规境外贷款业务。 分行辖内银行应当办理境外贷款额度注销登记。 境外贷款到期，本息已收回，但因扣除手续费等合理原因，贷款余额不为零，银行可核实认定贷款余额不为零的原因合理的，还应当办理境外贷款额度注销登记。 不符合相关条件的，由所在地外汇局办理。
2.新增境外放贷资金来源说明：
（十）外债
1.优化外债登记审核要求。 “提取外债的币种和还款币种必须一致，根据非银行债务人的实际需要，可以与约定币种不一致。”
2.明确多笔外债共用账户的相关要求：
（一）根据合同，债务人可以在外债到期前5个工作日内购汇或将自有外汇划入外债专用账户。 金额不得超过下一期应付外债本金、利息及相关费用。 和。 已按规定购汇划入外债账户的外汇资金不得再次结汇。
（二）债务附属费用的支付按照还本付息办理，并与外债业务编号或以“45”开头的批准文号（业务编号优先）相关。
（三）外债本息偿还后，银行应提示非银行债务人及时办理不再使用的外债账户注销手续，并办理外债注销登记。 现有外债账户仍需使用且符合多笔外债共用一个外债账户条件的，可以保留。
3.明确外债套期保值的履行和交付：
办理套期保值交易交割收入或汇款的银行应当按照本指引办理。 对于涉及人民币汇率衍生品的交易，非银行债务人应遵守现行规定。 境内外汇贷款套期保值可参照办理。
（十一）境内外汇贷款使用情况
与第一部分一致，明确贷款银行在一定条件下可以为企业购汇偿还贷款。
境内有贸易出口背景的外汇贷款可结汇使用，原则上企业应以贸易出口收汇资金偿还。 企业因特殊情况无法按时收汇，又无外汇资金偿还具有贸易出口背景的境内外汇贷款的，贷款银行可按规定为企业办理还汇手续。法规。
（十二）跨国公司境内资金主账户
1.新账户资金如何用于购买理财产品的相关规定：境内主账户资金可以用于购买风险评级不高于R2的理财产品和结构性存款。
2、如有账户需求，银行可根据主办企业的申请办理结账手续。
（十三）银行境外贷款
本章是新的。
银行业金融机构境外贷款业务是指具有国际结算能力的境内银行在批准的业务范围内直接向境外企业发放本外币贷款，或者通过向境外银行放贷间接向境外企业发放贷款。 期限一年以上（不含一年）的本外币贷款。
境内银行向境外企业发放一年以下（含一年）以内的间接贷款，按照同业业务管理。
1.境内银行境外贷款余额上限。
境内银行境外贷款余额（指已提取的未偿还余额）不得超过上限，即：境外贷款余额≤境外贷款余额上限。
2. 目的。
境内银行发放的境外贷款原则上用于境外企业经营范围内的相关支出。
（一）不得用于证券投资、内保外贷项下清偿境外债务。
（二）不得用于虚构的贸易后台交易或其他形式的投机套利交易。
（三）不得通过拆借资金、股权投资等方式调回境内使用。
（十四）证券投资业务
1. 境外机构投资者（QFII/RQFII）账户的开立、使用和关闭
新版本简化了QFII/RQFII注册及变更注册审核材料：
（一）报名：
（二）变更（或取消）注册
2. 合格境内机构投资者（QDII）账户的开立、使用和注销
优化审核原则：
一、合格境内机构投资者可以通过具有结售汇业务资格的托管银行以外的境内其他金融机构办理即期结售汇业务。
2.合格境内机构投资者不得转让或转售其投资额度。 如果合格境内机构投资者未实际履行投资决策责任，仅按照委托人指令进行投资，也属于额度转让或倒卖行为（境内投资者参与境外直接上市、IPO、增发的除外）境内企业通过QDII产品）。
QDII账户关闭：明确QDII机构因资质或投资额度被注销、机构注销、吸收合并、业务终止（含违法违规终止）、产品到期等原因被注销的，相关境外资产可以清算并遣返。 办理关闭账户的手续。
3、数据统计申报方面，新增信息登记要求：
QDII首次获得投资额度后，应当登记合格投资者的基本信息。 登记完成后，合格投资者应及时通过托管人向国家外汇管理局通报相关信息。
（十五）境外机构投资者投资中国债券市场
新版本将原“境外机构直接进入银行间债券市场”的表述范围扩大为“境外机构投资者投资中国债券市场”。
对债券市场特殊资金账户的开立、使用和关闭增加以下新要求：
一、债券市场专用资金账户资金不得用于投资中国债券市场以外的其他用途。
2.同一境外机构投资者的QFII/RQFII境内专用账户内的资金与债券市场资金账户内的资金可直接在境内双向划转，用于境内证券投资。 后续交易、资金使用、兑换等均遵循转账后渠道。 相关管理要求。
三、境外机构投资者投资中国债券市场时汇款币种原则上应一致，不允许人民币与外币之间的跨币种套利。 投资同时汇出“人民币+外币”的，累计汇出外币金额不得超过累计汇入外币金额的1.2倍（不包括投资清算汇款）。 对于中国债券市场的长期投资，上述比例可适当放宽。 具体而言，自境外机构投资者取得全国银行间债券市场准入登记通知书之日起计算，1年以内上述比例不得超过1.2倍； 1年至3年（含）不得超过1.3倍。 ; 3年以上5年以下（含）不超过1.4倍； 5年以上，不得超过1.5倍。
四、境外机构投资者可以按照套期保值原则开展境内人民币外汇衍生品交易，管理投资中国债券市场产生的外汇风险暴露。
（十六）境外存托凭证（GDR）跨境兑换存管业务专用账户
《征求意见稿》单独列出了中国存托凭证（CDR）存托业务专用账户（人民币/外汇），与境外存托凭证（GDR）跨境兑换存托业务专用账户区别开来。
“中国存托凭证境内托管人应开立人民币/外汇存管业务专用账户（账户性质为资本项目-其他资本项目外汇专用账户，账户代码为2499），用于办理与中国存托凭证有关的股息红利、股利分配、配股等相关资金归集及汇兑事宜。”
需要注意，
1、境外（境内）转换机构基于非新证券或赎回境外存托凭证/中国存托凭证产生的跨境证券交易累计净汇出/流出不得超过登记规模。
2.海外（国内）依机构不得将特殊帐户中的资金用于与存款收入无关的其他目的的跨境转换。
（17）来自该国海外机构发行的债券的资金
新版本优化了评论原理，并添加了：
1.在获得债券发行的批准，注册或申请后，在实际发行之前，海外机构应委托其国内领导承销商前往国内银行金融机构，该机构为海外机构开设相关筹款帐户（以下简历称为开业银行）。 登记。
2.开设帐户的银行应认真履行其职责，严格审查海外机构提供的材料的真实性，并保留上述材料。 在账户开放银行根据法规注册了海外机构之后，它应将带有银行业务印章的业务注册证书反馈给海外机构的国内负责承销商。
3.海外机构应在发行每个债券发行后的20个工作日内，将国内牵头承销商委托当前期间，以更新本账户在当前期间开设的银行的实际筹集资金的注册信息。
4.如果有多个首次发行债券的铅承销商，则发行人应将一名首席承销商（委托铅承销商）指定为注册实体。 如果两组债券的委托领导承销商不一致，则后来批准的委托领导承销商应更新实际筹集资金的注册信息，并且先前司令的委托领导承销商应提供必要的帮助。
5.在银行间市场中没有发行量表限制的发行人可以根据有效期内的估计发行规模填写“国内发行国内债券资金的注册表”项目的“总量表”项目相关批准文件。 在注册此类发行人时，开设帐户的银行应在外汇交易所资本账户信息系统的州政府的相关页面上的注释中表示“在银行间市场成熟水平的企业”。
（18）上市公司回购B股的帐户开张和筹款
本节是新的，并阐明了相关的评论材料：
1.书面申请（说明回购的原因，计划，是否已报告给国家证券监管机构等）。
2.股东关于回购事项的股东大会宣布的决议。
3.宣布的回购报告。
4.主管部门的批准文件（如果有）。
就审查要求而言，1.上市公司的回购必须由董事会和股东会议批准。
2.上市公司应在银行中开设一个国内特殊外汇帐户（帐户性质是资本项目的特殊外汇帐户 - 其他资本项目，帐户代码为2499），以存储回购资金并处理随后的外汇购买和付款程序。 该帐户的有效期为6个月，从上市公司的股东会议之日通过了以回购B股份的决议。 到期后，该帐户应关闭。
3.全面的业务
（1）添加了有关公司位置搬迁的新章节，以要求公司注册地点更改后处理过程。
1.在直接投资，外债和资本市场项目下，如果企业是注册更改的外汇局，则必须首先适用于原始注册地点的省级省内的银行，外汇局搬迁“业务。 搬出后，然后向新注册场所的省级分支机构申请“当地外汇局搬迁”业务。
2.仅当企业被注册更改的外汇局时，领土搬迁业务才适用。 例如，如果外国投资企业变更的注册地址，但它在同一外汇局的管辖范围内，则不适用于领土搬迁业务。 银行只需要维护主文件。 只是公司的注册地址。
3.如果需要更改由公司注册地点更改以外的原因而引起的位置，则银行需要联系公司要处理的外汇局。
（2）外汇和解和支付资本帐户收入
1.新版本简化了自愿系统下的外汇和解的审查要求：
(1). 对于申请一次性付款和从资本项目中所有外汇收入和解的国内机构，或在帐户中支付所有RMB资金以进行支付的外汇和解，该银行应在审查相关真实性认证后进行处理材料。
（2）。 不投资的外国投资企业可能会根据法律进行国内股权投资，因为他们不违反当前的外国投资访问（负面列表）的特殊管理措施，而国内投资项目则是真实且合规的。
2.资本帐户 - 外汇和解和付款帐户的开放，使用和关闭。 新版本在审核要求中增加了：“如果资本帐户的外汇收入（直接投资和外债基金）由附属企业解决，则必须将本金的偿还偿还偿还“返回帐户进行和解要支付的外汇”。
3.资本帐户外汇收入付款促进业务完善了银行的随机检查比率
该银行季度现场检查的业务范围是上一季度发生的资本帐户下支付外汇收入的便利业务，现场检查的金额是在资本账户下的国内便利式支付外汇收入的总支付。上一季度。
如果主要报告银行的外汇业务合规性和审慎的运营评估结果是A类，则随机检查比率的下限是随机检查期间发生的促进付款金额的5％。 如果上一年的外汇业务合规性和审慎的运营评估结果是B类（包括B+，B），则随机检查比率的下限是随机检查期间发生的促进付款金额的10％。 银行（指的是市政分支机构或相当于市政分支机构的二级银行）应在每年1月和7月初的15个工作日内向当地外汇局提交现场检查报告，并且主要报告银行应报告其在其总体情况下的整体情况。每个省级分支机构的管辖权。 每个省级分支机构都可以根据实际情况进行浮动调整，并根据实际情况进行报告斑点检查报告的频率。
（3）资本项目数字业务
本章是新的。
电子文件涉及有效的凭证和商业文件，例如行政许可文件，合同，发票和其他具有法律有效的商业实体提供的电子表格，符合当前的法律和法规，可以保留，并可以保留，并可以保留其表格及其表格。包括系统自动生成。 电子文档和纸张券等。
1.原则上，不允许银行为以下业务实体处理资本帐户数字业务：
2.当运营实体处理银行的资本帐户数字业务时，它应向银行提交具有法律约束力的真实，完整和清晰的电子文件，符合当前的法律和法规，并由银行确认，并可以保留。 业务实体不得违反法规篡改或重用电子文件。
