概括
新公司法要求有限责任公司五年内缴足注册资本，部分公司已开始减少资本。 此外，根据规定，公司减资必须公示45天。 新法实施后直接发起减资的公司公示期已基本结束。 确保减资合法实施、依法进行税务筹划、规避涉税风险是此类企业的迫切需要。 本文旨在对股东减资、减资弥补损失过程中涉及的股东个人所得税和企业所得税问题进行分析，为广大客户的涉税事项提供参考在减资过程中。
注：本条所称个人和企业是指居民个人和居民企业。
关键词：公司减资； 个人所得税; 公司所得税
1、自然人股东减资视同股权转让，进行税务处理
自然人股东减资的税务管理主要依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称《国家税务总局关于终止个人投资经营行为的公告（国家税务总局公告2011年第41号，以下简称国家税务总局公告2011年第41号） “第 41 号通知”）。
41号文第一条规定：“因各种原因终止投资、合资、经营合作等的个人，应当从被投资企业或者合作项目、被投资企业的其他投资者、经营伙伴取得股权转让收入。的合作项目。 、违约金、赔偿金、赔偿金以及以其他名义追回的款项等，均属于个人所得税应纳税所得额，应当按照“财产转让所得”项目的规定计算缴纳个人所得税。 应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=股权转让收入、违约金、赔偿金、损害赔偿金等个人追回金额的总额-原实际出资（投资额）及相关税费。 ”
自然人股东减资的税务处理方式在不同情况下也有所不同。 详情如下所示：
（1）股东减资时不获得任何收入，无需纳税。
如果公司处于亏损状态，股东减资时取得的资产没有超过投资本金，相当于没有收回全部投资成本，属于投资损失。 股东不会产生收入，因此不需要缴纳个人所得税。
《公司法》第210条第四款规定：“公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润，由有限责任公司按照出资比例进行分配。股东实际缴纳的利润，全体股东同意不按照出资比例分配利润。除利润外，股份公司按照股东所持股份的比例分配利润，但公司章程另有规定的除外。公司章程。”
如果全体股东或者公司章程规定按照实收出资比例分配利润，且股东减少认缴资本且不收取任何股权对价的，则无需纳税。
（2）股东减少资本时，必须提交收益纳税申报表。
已认缴出资的股东减少出资，全体股东或者公司章程规定未缴足出资的，仍可以享受利润分配。 股东减少注册资本并获得相应利润。 自然人股东减资取得的资产，从初始投资成本（认缴出资）中扣除。 初始投资成本为0之后的部分需要按“财产转让收入”20%的税率计算个人所得税。
实缴出资的股东减少出资并取得相应收益时，扣除初始投资成本后，按照“财产转让所得”20%的税率计算个人所得税。
2、法人股东减资的企业所得税处理
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号，以下简称“34号文件”）第五条规定：“投资企业被投资企业撤回或减少投资，其收益中相当于初始出资的部分，确认为投资回收；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积的部分，按照下列规定计算：减少实收资本的部分，确认为股利收入；其余部分，确认为投资资产转让收益。”
该规定将企业股东减资取得的资产分为三部分：
第一部分是初始出资，即实际缴纳的部分，属于投资回收，不需要缴纳企业所得税；
第二部分是被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积金按照减少实收资本的比例计算的部分，属于股利收入。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，企业的下列收入为免税收入： （二）符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益； 因此，居民企业的股息红利所得免征企业所得税；
第三部分是投资企业退出或减少对被投资企业投资时所取得的资产扣除前两部分后的剩余资产。 是投资资产转让所得，应缴纳企业所得税。
为了更详细地说明企业股东减资时企业所得税的计算方法，笔者举了以下案例：
A公司于2017年7月向B公司投资500万元，成为该公司股东，持有该公司10%的股权。 2020年12月，A公司减持B公司10%股权。减资时，B公司累计未分配利润和累计盈余公积合计为1600万元。 如果A公司实际收回现金800万元。 A公司收回的800万元中：500万元是投资回收中不需要纳税的部分； 1600万元*10%=160万元，为股息收入，居民企业免征企业所得税； 800万元-500万元-160万元=140万元，这是投资资产转让所得，需要并入公司应纳税所得额计算缴纳企业所得税。
3、弥补亏损、减少资本的税务处理
（一）减资弥补亏损的内在逻辑
新《公司法》第214条第二款规定：“用公积金弥补公司亏损的，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，资本公积金可以按照规定使用。” 220 第五条第一款规定：“公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补损失后仍存在亏损的，可以减少注册资本来弥补损失。”
公司减资弥补亏损仅是对公司内部财务数据的调整。 本质上是对公司所有者权益账户的内部调整，具体体现为减少实收资本以弥补亏损。
为了更直观地理解其中的逻辑关系，笔者通过公式进行解释：假设A公司注册资本为500万（实缴），公司亏损300万。 在不考虑其他因素的情况下，所有者权益（200万）=实收资本（500万）+未分配利润（-300万）； 公司通过减少实收资本弥补亏损，并从实收资本中转增未分配利润300万元。 实收资本变成了200万，未分配利润变成了0。此时所有者权益（200万）=实收资本（200万）+未分配利润（0）； 从公司账面来看，公司不存在亏损，所有者权益未发生变化。 这是所有者权益账户的内部变化。
（二）减资及损失补偿的税务处理
新公司法第225条第一款规定，盈余公积金、资本公积金尚不足以弥补亏损的，可以通过减少注册资本弥补亏损。
如果公司处于亏损状态，弥补亏损是否涉及税收？
新《公司法》第210条规定，公司分配当年税后利润时，应当按照利润的10%提取公司法定公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
由此可见，任意公积金和法定公积金都是由税后利润形成的，都是税后利润的组成部分。 用它们弥补损失不会造成企业所得税问题。
那么通过减少实收资本来弥补损失是否涉税呢？
税务实践中有两种观点。 一种观点认为减资不涉及应纳税所得额的计算。 这种类型的减资是简单的减资。 公司净资产不发生变化，只需到工商登记机关办理变更登记即可。 就是这样; 另一种观点认为，减资弥补损失是与税收相关的。 原因在于，减少注册资本弥补亏损的纳税逻辑是：股东减资应视为股东资本回收，股东将回收的资本返还给企业，产生企业收入，进而使用企业所得税。收入来弥补损失。 因此，减资弥补损失涉及股东收回资本产生的所得税和企业收入产生的企业所得税。
股东追缴的资本，法人股东应当按照34号文第五条的规定办理纳税申报，个人股东应当按照41号文的规定办理纳税申报。根据34号文第五条第二款的规定：“被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按照规定结转弥补；投资企业不得调整或减少其投资成本，也不确认为投资损失。”
投资企业撤回或减少对被投资企业的投资，被投资企业减少实收资本，在不向投资者支付对价的情况下，企业用减少的实收资本弥补亏损以前年度的，应当符合《中华人民共和国企业所得税法》第六条“企业从各种来源取得的货币形式和非货币形式的所得，为收入总额”。 减少的实收资本确认为收入，并计算企业所得税。
4、税务风险
（一）申报股权转让收入明显偏低，税务机关有权核实股权转让收入
自然人股东在减资过程中申报个人转让收入为零或无正当理由以显着较低价格转让股权的，税务机关可以认定股权转让收入显着偏低，税务机关有权进行调整到转移收入。 个人所得税的审批、计算和缴纳。
67号文第十一条规定：“有下列情形之一的，主管税务机关可以确定股权转让收入： （一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； （二）未按照规定期限办理纳税申报，被税务机关责令限期申报，逾期仍未申报的； （三）转让方无法或者拒绝提供股权转让收益相关信息的； （四）其他应当评估股权转让收益的情况。
由此可见，如果自然人股东在减资过程中申报个人转让收入为零或转让收入明显偏低，税务机关有权对转让收入进行核定，导致税负增加。 公司股东在减资过程中应注意避免由此产生的税务风险。
（二）法人股东未缴出资部分的利润分配，不计入股利收入
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业从符合条件的居民企业取得的股息、红利等股权投资收益……不征税。”
在计算股息收入时，初始出资额的价值是相对固定的。 当然，法人股东希望将更多减资所得资产纳入股息收入。 因此，一些公司在确认股利收入时，认为应按减少的出资额占注册资本的比例计算股利收入。
但34号文第五条明确规定：“投资企业撤回或减少对被投资企业投资时，取得的资产相当于初始出资的部分，确认为投资回收；相当于被投资企业累计未分配利润，累计盈余公积金中按实收资本减少比例计算的部分，确认为股利收入；其余部分，确认为投资资产转让收益”。
法人股东未缴出资取得的累计未分配利润、累计盈余公积不构成股利收入。 法人股东减资时如不减少实收资本，则股息收入为0，相应收入依法纳税。
5. 结论
以上是笔者对公司减资过程中涉及的个人所得税和企业所得税问题的粗略了解。 相应观点仅供参考。 如有遗漏，欢迎批评指正。
陈述
