在新公司法“五年足额缴付”要求的压力下，原有认购金额过大的公司不可避免地需要通过减资来调整股东认缴的出资额。 同时需要注意的是，公司减资必须严格按照法定程序进行，否则极有可能承担违规减资带来的法律风险。 新《公司法》第226条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还收到的资金；减少或者减少股东出资的，股东的资本出资应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及其责任董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。” 此外，违规减资还必须承担一定的行政责任。 新《公司法》第255条规定：“公司合并，公司分立、分立、减少注册资本或者清算时，未依照本法规定通知或者公告债权人的，公司登记责令改正，并处一万元以上十万元以下罚款。” 新公司法规定，公司减资程序的规定与之前的规定没有本质区别，只是增加了通过国家企业信息公示系统公布减资公告的要求。公司减资情况如下：
01
董事会/执行董事制定减资方案
减资方案应当包括减资原因和目的、减资后各股东的持股比例、减资后的公司章程、减资方式、减资支付方式对价、债权人利益安排等
02
股东大会通过关于减少公司资本的决议
公司减少资本的决议，有限责任公司须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
03
签署减资协议（可能存在）
股东大会通过减资决议后，应当根据减资方案的具体内容、目的等因素考虑是否需要签署减资协议。 全体股东同比例、同价格减资（非交易性减资），无需签署减资协议； 本次减资属于交易性减资，当不同股东的减资比例存在差异时，为避免后续风险，要求股东签署减资协议。
04
准备资产负债表和财产清单
减资决议作出后，董事会将编制资产负债表和财产清单，梳理公司的资产状况，充分了解公司的偿债能力和财务状况，以便公司股东和债权人更好地评价公司的经营状况条件和财务状况。 。
05
给债权人的通知和公告
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人有权要求公司自收到通知之日起三十日内，未收到通知的自公告之日起四十五日内清偿债务或者提供相应的担保。
07
修改公司章程及工商变更登记
公司减少资本后，注册资本、持股比例、出资方式、期限等可能发生变化，需要变更公司章程。 同时自公告之日起45日内申请变更登记，并向报纸或国家企业信用信息公示系统提交企业。 减资公告证明及公司债务偿还或债务担保情况的说明。
减资有利于缓解股东实际还款压力，但债权人可能会借此机会要求公司提前清偿债务，导致公司丧失偿债的期间效益，给经营造成一定的财务困难现有公司。 同时，还应关注减资金额。 公司注册资本是公司对外交易的信用依据之一。 交易对方通常通过注册资本的数额来判断公司的资信状况。 因此，在减资时，要避免资金规模过小，造成负面影响。 商业信用。
本文讨论的减资一般为“正式减资”，即公司减少注册资本并注销部分股份，但不导致公司净资产流出。 实践中，公司往往因“正式减资”而忽视减资程序，未通知债权人，造成非法减资，股东也需要承担责任。 因此，笔者建议，无论是何种形式的减资，都必须严格遵循减资流程。
以案例阐释法律
案件基本事实
2010年10月，广利公司因硅销售合同欠万丰公司本金及利息共计380万元。 两家公司签订了《还款协议》，约定广利公司于2012年10月30日前分期还款10万元，2012年11月至2013年9月每月还款30万元，并于2013年10月底还清。协议签订后，广利公司偿还35万元，但仍拖欠本金236万元。
广利公司成立于2009年1月，注册资本2500万元，其中丁毅认购2000万元，实际出资400万元，持股比例为80%，丁锦坤认购500万元，实际出资4万元。 100万元，持股比例20%。 2010年11月19日，广利公司作出减少股东资本的决定。 注册资本由2500万元减少至500万元，丁锦坤、丁毅持股比例不变。 广利公司作出减资决定后，未通知万丰公司。 2011年1月20日，广利公司工商档案保存的《债务清偿及担保说明》称，公司在《上海商报》上刊登减资公告，广利公司、丁锦坤、丁毅承诺，公司将继续对未清偿的债务和担保债权承担清偿责任，全体股东将在法律规定的范围内提供相应的担保。 后光利公司已办理工商变更登记手续。
法庭裁判员
公司注册资本不仅是公司股东承担有限责任的依据，也是公司交易对方判断公司财产责任能力的重要依据。 公司股东有义务诚信出资，确保公司债权人的交易安全。 公司减少资本时，将对其债权人承担清偿义务或按债权人的要求提供担保。 本案中，广利公司与万丰公司建立硅材料购销关系时，广利公司的注册资本为2500万元。 后，广利公司注册资本减少至500万元，减少的2000万元是由于丁骥、丁毅认缴的出资额，广利公司减少时若依法通知其债权人万丰公司万丰公司作为债权人，有权要求广利公司清偿债务或者提供相应的担保。因广利公司初始出资已达标，上述权利不受限制。已足额缴纳，未到期出资期限实际减少出资。 但广利公司、丁金坤、丁一明知广利公司欠万丰公司债务后，既没有依法通知万丰公司，也没有在减资时向万丰公司清偿债务。 他们不仅违反了上述《中华人民共和国公司法》关于通知、公告债权人的规定，也违反了上述《中华人民共和国公司法》第三条“股东有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。” 损害了万丰公司的合法权益。 基于广利公司法人地位依然存在的事实，原审判决广利公司向万丰公司偿还，广利公司股东丁金坤、丁毅在其减资范围内对广利公司债务承担补充义务。 赔偿责任不仅符合上述企业财产责任制度和减资程序的法律规定，而且符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国破产法〉若干问题的规定》第十三条第二款的规定。 《中华人民共和国公司法（三）》“公司债权人请求未履行或者未充分履行出资义务的股东对公司债务期限内不能清偿的部分承担补充赔偿责任的未缴出的资金及利息的范围的，人民法院应予支持。” 这些规定是一致的、合法的、有依据的。
