纪小璐说道：
近年来，上市公司参与设立私募股权基金成为市场日益热议的话题。 据同华顺统计，仅2023年前11个月，A股上市公司设立的私募基金数量就多达422只。实践中，上市公司发起设立的私募基金是否上市公司是否纳入合并报表往往受业务、财务等多重因素影响，实际经营情况存在差异。 本文将结合上市公司案例，梳理影响私募基金整合决策的因素和要点，以期为业内人士提供参考。
快来和纪小璐一起看看吧~
一、私募基金整合对上市公司的影响
私募股权基金的投资具有投资金额大、投资周期长、风险回报高的特点。 因此，上市公司是否对其参与设立的私募股权基金进行整合，将对上市公司的财务状况产生较大影响。 其中，上市公司对参与设立的私募基金进行合并时，需要将私募基金的全部财务数据纳入合并财务报表范围； 而上市公司未合并参与设立的私募股权基金时，上市公司通常将其参与设立的私募股权基金在财务报表中反映为长期股权投资、交易性金融资产或其他权益工具。
是否合并私募基金对上市公司的具体影响如下表所示：
2、合并的确定标准及控制判断因素
（一）私募基金并表的认定标准
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二条规定：“合并财务报表，是指反映母公司和本企业所组成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司是指控制一个或多个主体（包括企业、被投资单位的可分割部分以及企业控制的结构化主体，下同）的主体；子公司是指受母公司主体控制的主体。 ”
可见，判断上市公司是否应当整合私募股权基金的标准是上市公司是否对私募股权基金具有控制权。
（二）私募基金控制权的决定因素
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条规定，“投资者应当综合考虑所有相关事实和情况，判断是否对被投资单位实施控制。一旦相关事实和情况发生变化，导致控制权定义中涉及的相关要素发生变化的，投资者应当重新评估，相关事实和情况主要包括：（1）被投资单位设立的目的；（2）被投资单位的相关活动以及如何进行(3) 投资方当前享有的权利是否能够主导被投资方的相关活动； (4) 投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；( 5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；（6）投资方与其他方的关系。
基于上述规定，实践中，判断上市公司对私募股权基金的控制权并不仅仅取决于上市公司及/或其关联方是否持有控股权（公司基金）或担任执行合伙人（合伙基金）。 应当根据设立私募基金的目的、上市公司在私募基金中享有的权利及其对私募基金活动的影响、上市公司是否享有可实现的收益等综合判断。私募股权基金是否具有影响回报金额的权力。
三、从案例看私募基金合并的具体判断因素
(1) 综合案例分析
1、普通合伙人股权控制合并
2. 协议控制GP合并
3.单一LP合并
（二）未合并案例分析
1、持有基金份额低于50%的，不予合并。
【类似案例】：上海国有资本投资母基金有限公司（以下简称“上海国有投资母基金”）参与设立上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”） ”）。 上海国投母基金中，上港集团认购16亿元，占上海国投母基金注册资本总额的8.64%； 上海国投母基金受托上海富腾私募基金管理有限公司（“富腾资本”）作为私募股权基金管理人，按照《股东协议》及《公司章程》的规定，提供基金投资管理业务相关服务。上海国投母基金与福田创投签署《受托管理协议》； 上海国投母基金 富腾资本层面设立投资决策委员会，由 5 名委员和 5 名观察员组成。 投资决策委员会会议讨论的事项须经全体有表决权委员三分之二以上通过。 由于上港集团在股权及投资决策方面并不控制上海国投母基金，故上港集团未将上海国投母基金纳入合并报表范围。
2、持有基金份额50%以上时，不予合并。
四、案例概要
根据上述案例分析，在实践中：
如果上市公司和/或其子公司控制合伙型私募基金或公司型基金的执行合伙人，或者能够通过一致行动或其他协议安排对私募股权基金或私募股权基金的执行合伙人形成控制，则通常被视为控制私募股权基金； 在这种情况下，私募股权基金应当纳入上市公司合并报表范围。
上市公司及/或其子公司与私募基金或合伙私募基金的执行合伙人不存在控制关系，且不能通过投资决策对私募基金的投资决策产生重大影响的- 设立委员会等，一般私募股权基金不被视为构成控制； 在这种情况下，私募股权基金无需纳入上市公司合并报表。
在合伙基金中，上市公司及/或其子公司对私募基金执行合伙人不存在股权控制或协议级控制安排，但为私募基金单一投资者或主要投资者的，而当能够通过私募基金投资决策委员会等机制对私募基金的投资决策产生重大影响时（特别是享有一票否决权等特殊权利），通常会被视为对于私募股权基金具有控制权，私募股权基金一般需要纳入上市公司合并报表范围。
私募基金执行合伙人在上市公司及/或其子公司不存在股权控制或协议层控制安排，且为私募基金的主要投资者（非单一投资者），可以通过私募股权利用私募股权。 当基金投资决策委员会等机制对私募基金的投资决策产生重大影响时（例如私募基金投资决策委员会采用全票或多数票表决的方式，必须征得私募基金投资决策者的同意） （由上市公司及/或其子公司委派作出有效决议的成员），对于上市公司及/或其子公司是否被视为对私募股权基金具有控制权还有一定的讨论空间，也存在一定的争议。实践中完全不同的方法。
