作者/曹艳王菲菲
前言
随着全球经济的快速发展和资本市场的日益成熟，限制性股票逐渐成为一种重要的激励方式，其中第二类限制性股票的应用尤为广泛。 本文旨在梳理限制性股票激励策略的资料，对第一类限制性股票与第二类限制性股票的异同进行比较分析，明确第二类限制性股票的优势，并介绍其行权过程。 此外，本文还结合激励实例，更好地理解限制性股票的运行机制和市场表现，为您提供有益的参考和启发。
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股权激励股权数据分析
在本系列的上一篇文章中，我们了解到限制性股票是股权激励中的一种股权激励方式。 其中，上海证券交易所和深圳证券交易所在原有限制性股票概念的基础上增加了第二类限制性股票。 股票的概念及相关规定，原来限制性股票的概念也称为第一类限制性股票：
第一类限制性股票是指公司按照股权激励计划规定的条件转让及其他权利受到限制的股票。
第二类限制性股票是指符合股权激励计划授予条件并符合相应受益条件的激励对象分期获得并登记的公司股票。
（一）2023年前三季度股权激励运用情况
亿动数据显示，2023年前三季度的558个股权激励计划中，有257个选择II类限制性股票作为激励方式，占比34.82%； 选择员工持股的有180人，占总数的34.82%。 24.39%； 选择第一类限制性股票作为激励方式的有154人，占比20.87%； 选择股票期权作为激励方式的有82人，占比11.11%； 选择混合方式作为激励方式的有64人，占比8.67%； 选择股票增值权的仅有1个，占比0.14%。
在64个混合方式股权激励计划中，同时使用第一类限制性股票和股票期权的案例数量最多，达到34个，占混合方式总数的53.13%，占全部激励计划的4.61%； 其次是第一类限制性股票和第二类限制性股票同时使用的案例有24个，占混合方式总数的37.5%，占激励计划总数的3.25%； 采用第二类限制性股票和股票期权的情况仅有5例，占混合方式总数的7.81%，占激励计划总数的0.68%； 仅1例同时采用第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权，占混合法总数的1.56。 %，占激励计划总额的0.14%。
（二）2020年至2023年第二类限制性股票的适用情况
从上述数据可以看出，使用第二类限制性股票的公司数量占比较大。 第二类限制性股票在2019年的《上海证券交易所科创板股票上市规则》中首次提及。随后2020年，深圳证券交易所也增加了第二类限制性股票的相关规定到“深圳证券交易所”。 《联交所创业板股票上市规则》，目前主板尚无相关制度。
第二类限制性股票采用“符合条件后登记股票”的方式，推迟了出资和股权登记的时间点。 与第一类限制性股票采用“限制性转让授予股票”的方式相比，第二类限制性股票具有两个核心优势：高定价折扣和推迟投资时机。
据塔山咨询统计，2020年至2023年6月末，科创板上市公司457家实施股权激励计划，其中411家公司采用二类限制性股票作为激励工具，占比约90% 。 其中，2020年，使用第二类限制性股票的公司有59家，占比95.2%； 2021年，使用第二类限制性股票的公司有139家，占比93.9%； 2022年，使用第二类限制性股票的公司有137家，占比88.4%； 2023年上半年，使用第二类限制性股票的公司有76家，占比82.6%。
创业板增设第二类限制性股票相关制度后，第二类限制性股票迅速成为股权激励计划的主流。 2020年至2023年6月末，709家创业板上市公司实施了股权激励计划，其中408家公司采用第二类限制性股票作为激励工具，占比约58%。 其中，2020年使用第二类限制性股票的公司为50家，占比34.2%； 2021年，使用第二类限制性股票的公司有130家，占比58.3%； 2022年，使用第二类限制性股票的公司有50家，占比58.3%； 使用限制性股票的公司有152家，占比64.7%； 2023年上半年，使用第二类限制性股票的公司有76家，占比72.4%。
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限制性股票的相关规定
（一）限制性股票的一般规定
1、限制性股票的定义
《上市公司股权激励管理办法》对“限制性股票”的定义是：按照股权激励计划规定的条件，激励对象获得的转让等权利受到限制的公司股票。
2、奖励价格
授予价格不低于股票面值，原则上不低于下列价格中的较高者： （一）授予日前一交易日公司股票交易均价的50%公布股权激励计划草案； （二）股权激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方式确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中说明定价依据和定价方法。
3、限售期
是指股权激励计划规定的激励对象行权条件尚未满足，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。 自授予激励对象的限制性股票登记完毕之日起计算。
4. 解除销售限制
限制性股票授予日与限制性股票首次解除日的间隔不得少于12个月。 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售。 每期期限不得少于12个月，每期解除限售比例不得超过授予激励对象限制性股票总额的50%。 当期不符合解除限售条件的，限制性股票不得解除限售或递延至下期，必须回购。
（二）限制性股票的特别规定
在上海证券交易所、深圳证券交易所创业板股票发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指引第4号——股权激励信息披露》中上市规则《深圳证券交易所创业板上市公司自律指引第1号——业务办理》文件增加了第二类限制性股票的概念。 限制性股票分为两类，即第一类限制性股票。 股票和第二类限制性股票：
1、两类限制性股票的具体比较
第一类限制性股票与第二类限制性股票具体对比如下：
2、第二类限制性股票的优点
与第一类限制性股票相比，第二类限制性股票具有以下优点：
(1)损失风险小。 虽然第一类限制性股票可以折价50%，但如果股价继续下跌，限售解除后你仍可能亏损； 而第二种限制性股票则赋予了激励对象更大的选择权。 如果股价下跌，激励对象可以选择放弃兑现。
(2)投资时间晚。 第一类限制性股票授予时要求一次性投资，但不能立即出售获利，需要经过12个月以上的限售期； 而第二类限制性股票只有在满足行权条件时才需要支付。 投资归属后可立即出售，大大缩短了资金占用时间。
（3）减持对股权激励计划的启动影响不大。 根据《证券法》第四十四条的短期交易限制规定，第一类限制性股票于授予日视为已购买。 因此，授予日六个月前作为激励对象的董事、高级管理人员及数百股股东持有五分之五以上股份的股东不得减持； 第二类限制性股票必须等到行权日才视为已买入，且行权日前六个月内无需减持。 也就是说，在股权激励计划的筹划过程中，作为激励对象的公司董事、高级管理人员以及持股5%以上的股东（仅限科创板/创业板），只要完成减持后，则选择第一类限制性股票需要等待6个月才能激活，而第二类限制性股票则可以立即实施。
（4）不满足条件时，手续简单。 对于第一类限制性股票，如果激励对象不符合解除限售条件，且该股票已登记在激励对象名下，则需要回购并注销； 但对于第二类限制性股票，在满足考核条件之前，尚未归属，只需直接作废即可，避免了回购、注销的程序，操作更加简单。
（三）第二类限制性股票具体解锁流程
通过第一部分的数据分析我们可以知道，第二类限制性股票已经成为科创板、创业板公司的主流激励方式。 因此，我们将介绍第二类限制性股票的具体行权流程。
1. 归属的前提条件
（一）公司层面
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的下列情形：
公司出现上述情形之一的，所有已授予激励对象但尚未行权的限制性股票均不予行权并失效。
（二）激励对象层面
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列情形：
激励对象出现上述情形之一的，已授予激励对象但尚未行权的限制性股票不予行权并失效。
（三）绩效考核符合标准
激励对象的公司绩效和个人绩效考核均须达标。 公司层面当期业绩考核未达标的，表明未满足可行权条件。 无论个人激励对象是否符合标准，当期授予激励对象的所有限制性股票均不予解锁，由公司作废，也不递延。
上市公司可以根据公司历史情况，选择反映股东回报和公司价值创造的综合指标，如净资产收益率、每股收益、每股股息，以及净利润增长率、主营业务等。同行业可比公司的业绩或相关指标。 以营业收入增长率等反映公司盈利能力和市值的增长指标作为业绩比较的依据。
2、公司董事会审议可行权条件
满足行权条件后，上市公司在每次行权前均须召开董事会，审议股权激励股份行权的相关事项，并及时披露信息。 同时，独立董事和监事会应发表明确意见。 此外，律师事务所还应对激励对象是否符合可行权条件出具法律意见书。
3、激励对象付费聘请会计师事务所出具验资报告
激励对象将资金存入上市公司指定的银行账户。 缴款完毕后，公司聘请会计师事务所出具验资报告。
4、向交易所结算公司申请所有权登记
上市公司按照规定履行限制性股票解锁条件的相关信息披露义务后，可以向本所申请股份解锁并上市。 申请注册涉及的文件如下：
目前，深交所与上交所在申请归属的实际程序上略有差异：
深圳证券交易所：上市公司向深圳证券交易所申请归属登记后，还须向结算公司申请归属登记。 深交所将对申请材料进行审核，审核完毕后向结算公司发出指令。 清算公司收到交易所指令后，受理并审核行权申请材料。
上海证券交易所：上市公司向上海证券交易所申请归属登记并取得归属登记申请表。 归属登记申请表经上海证券交易所负责人员、监管人员审核并签字、盖章后，公司向结算公司申请归属登记。
结算公司完成归属登记后，上市公司将披露限制性股票的归属结果及股票上市公告。
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案例分析
（一）第一类限制性股票案例分析
1、年度限制性股票激励计划
2022年2月26日，德丰金光披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向7名激励对象授予260万股第一类限制性股票。 本激励计划锁定期为一年。 锁定期满后，将按照20%、40%、40%的比例分三批解除限售。 限制性股票授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票授予价格
本激励计划部分首次授予限制性股票的授予价格为1元/股。 预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。 即满足授予条件后，激励对象可以按每股1元的价格授予。 购买本公司从二级市场回购的A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
2018年9月15日，中国证监会颁布实施的《管理办法》第二十三条规定：“上市公司向激励对象授予限制性股票时，应当确定授予价格或者确定授予方式。授予价格不得低于股票面值，原则上不得低于下列价格中的较高者： （一）公司股票当日交易均价的50% （二）股权激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日内公司股票交易均价之一的 50%。采用其他方式确定授予价格的，应当在股权激励计划中载明定价依据和定价方法进行说明。” 同时，《管理办法》第三十六条规定：“上市公司不遵循本办法第二十三条、第二十九条规定的定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或者股票价格。期权的行权价格由独立财务顾问确定，应当聘请独立财务顾问评估股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的可持续发展、相关定价的合理性是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响，发表专业意见。
限制性股票授予价格的定价依据根据《管理办法》第二十三条的规定，采用独立定价方式。 公司已按照《管理办法》第三十六条的要求聘请独立财务顾问出具专业报告。 观点。 本次限制性股票的授予价格及定价方式以促进公司发展、维护股东权利为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和对其内在价值的认可，按照平等的原则确定。激励和约束。 的。
上市公司精心设计了股权激励方案，通过自主定价确定了限制性股票每股1元的独特定价。 在草案中，公司对定价依据进行了深入阐述：一方面，这一激励对象重点关注近两年引进的核心人才。 他们才华出众，价值独特，人均获奖数量较少，保证了激励的精准性。 和有效性； 另一方面，公司希望通过这一具有吸引力的奖励价格，激发员工的积极性和创造力，在激烈的市场竞争中脱颖而出，赢得与同行业其他公司的人才大战。
2、年度限制性股票激励计划
2017年6月2日，MGMT披露了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，具体内容如下：
激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总数为110人，其中包括公司公布本次激励计划时在公司（含控股子公司）任职的核心管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为应当鼓励的其他核心人员。
激励数量：本次激励计划拟授予限制性股票数量为300万股，占激励计划草案公告时公司总股本17,772.51万股的1.69%。 其中，首次授予280.1万股，占激励计划草案公告时公司总股本17,772.51万股的1.58%； 预留股份19.9万股，占激励计划草案公告时公司总股本17,772.51万股的0.11%。 预留部分占本次授予股权总额的6.63%。
行权与赎回：首次授予的限制性股票限售期为1年，三年后解除限售，解除比例为30%、30%、40%。 本次授予的限制性股票预留部分限售期为1年，三年后解除，解锁比例为30%、30%、40%。
首次授予限制性股票的授予价格按照本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%及公司前 20 个交易日股票交易均价的 50%计算，即每股21.18元。
