对于技术密集型的医药健康企业来说，股权激励正逐渐成为公司综合薪酬体系的重要组成部分。 有效的股权激励可以积极调动人才创造核心价值，促进公司快速发展。 但股权激励作为资本市场服务医药健康企业的重要制度安排，是一项系统工程。 如何确定股权激励方式、授予时间、授予规模、定价机制，以及如何设计服务期限和退出机制等，都是股权激励计划中需要认真考虑的关键点。 对于创始人来说，这些问题既重要又困难。
对于急需实施股权激励计划的医药健康企业来说，同行业股权激励数据在一定程度上具有很大的参考意义。 为此，笔者梳理了2023年完成上市的21家医药健康企业，基于股权激励数据，梳理分析了上市前实施股权激励的要点，并提供了为拟上市的医药健康企业股权激励计划设计提供参考。
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2023年医药健康类上市公司员工股权激励实施概况
2023年医药健康类上市公司基本情况如下：
注1：表中部分公司在招股说明书中披露，未制定或实施股权激励计划，但有员工持股平台。 为保证数据统计的全面性，本文将这些公司视为实施股权激励的公司。
注2：百利天恒U仅在美国子公司层面实施股权激励，未在发行人层面实施股权激励，故不在此列。
根据上表整理的数据，2023年完成首次上市的21家医药健康企业中，大部分科创板、创业板上市企业均实施了员工股权激励。 公司数量相对较少，这也与科创板、创业板和北交所的板块定位有关。 科创板重点支持科技创新能力突出、拥有关键核心技术的成长型企业。 创业板主要服务于成长型企业。 创新创业企业对技术创新/创新属性要求较高，而北交所重点支持先进制造业、现代服务业等对技术创新属性要求相对较低的企业； 因此，对于以科技创新为主体的科创板、创业板上市公司来说，人才队伍建设至关重要，而股权激励无疑成为创新型企业吸纳、稳定和发展的重要手段。激发人才。
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13家企业股权激励详细汇总
为了帮助更多拟上市的医药健康企业选择合适有效的股权激励方案，笔者重点梳理了2023年拟上市医药健康企业股权激励的基本要素，并对2023年拟上市的医药健康企业股权激励的基本要素进行了统计。审核部门对这些公司实施股权激励。 重点关注股权激励审核。 由于部分公司信息披露或股权激励批次问题，笔者仅摘录部分具有代表性的股权激励数据供参考，如下：
注1：除志祥金泰（.SH）和康乐卫士（.BJ）为激励对象直接持股外，其他公司均以合伙持股平台的形式实施股权激励。 这里，激励对象在公司上市时直接持有股份。 激励规模按照股份数量和/或持股平台持有的股份数量计算。
注2：根据志祥金泰（.SH）公开披露信息，对于通过持股平台持有股份的员工，根据赠与协议，员工以增资的形式获得平台股份。 当锁定期满员工离职时，员工缴纳的金额将退还给员工。 这一安排相当于员工以0元获得员工持股平台的股份，故以0元作为收购对价； 直接持股员工的股份来源为证券交易所，无成本价。
注3：由于西山科技（.SH）部分持股平台涉及外部投资者，参考价值较小，因此此处仅统计公司纯员工持股平台的数据。
注4：表中“公允价值”是指根据上市公司公开披露信息计算的进行股份支付的股权的公允价值。
（一）股权激励形式
大多数公司采用授予（限制性）股权的方式进行股权激励。 少数公司实施了期权激励计划，但在上市申请前已被取消或变更为限制性股权。 笔者认为，出现这种现象可能是因为上市审核对申请前制定、上市后实施的期权激励计划有较为严格的审核要求和披露标准。 对激励对象的选择、行权价格、激励规模、减持期限等都有严格的要求，某些限制很容易增加审计风险。 因此，为了避免给审核带来不确定性，总体市场原则是尽可能避免此类期权激励安排。
（二）股权激励来源
增资和股权转让是拟上市公司实施股权激励时最常见的两种股权激励方式。 上述公司中，9家公司的激励股权来自于增资/定向发行股票，5家公司的激励股权来自受让方，1家公司成立时作为初始投资者设立了员工持股平台。已确立的。 总体而言，增资与股权转让在实务中的主要区别如下：
首先，激励对象通过增资方式取得股权，会导致公司其他股东的股权被稀释，而股权转让则不存在这个问题。 因此，在实践中，建议公司创始人提前与其他股东（特别是投资机构）就控股平台参股事宜进行沟通，也可以在公司成立时作为创始股东设立控股平台。成立，为后续实施股权激励预留股份。 公平;
其次，不同股权来源下相关主体的纳税义务不同。 转让方式下，转让方就其股权/合伙股份转让所得缴纳所得税； 在增资方式下，公司和激励对象一般不承担纳税义务。 但也有部分地税局规定，以低于每股净资产公允价值的价格增资视为转让，征收所得税（如宁波市税务局）。 详细内容请参考作者之前发布的文章；
三是持股平台或激励对象通过增资方式购买股份的，将向公司支付股权激励认购对价，有利于增加公司日常运营资金； 若通过受让方取得股权，则向转让方支付相关认购价款。
（三）激励授予时间
据统计，大多数企业选择在申请上市前1至2年实施股权激励，有5家企业提前4年以上开始实施员工股权激励。 根据笔者以往项目的经验，拟上市公司股权激励实施宜早不宜迟。 如果公司发展初期无法完全确定激励对象名单，也可以分批实施股权激励。 第一批激励股权可在早期授予公司核心骨干团队，并根据公司发展和人才引进情况逐步分批授予。 需要考虑的因素主要包括以下几个方面：
首先，在公司发展初期向核心员工授予激励股权，有利于深度绑定核心骨干，且激励股权的认购价格普遍较低，可以有效激励员工与公司共同成长；
其次，公司筹备上市后期实施股权激励仍需考虑股份支付、信息披露、认购价格等多方面因素，动态调整的空间较小。 如果股权激励尽早实施，将有助于公司根据实际情况做出最佳决策。 好的决定；
三是股权激励的实施和股份支付费用的计提将对公司净利润产生影响。 如果公司在上市报告期开始前实施股权激励，可以减少分配到报告期的股份支付费用，从而对公司上市时的财务业绩产生影响。 数据影响较小；
四、《首次公开发行股票登记管理办法》要求拟上市公司董事、高级管理人员在上市前一定期限内（主板三年，二年）不得发生重大不利变动。对于科创板和创业板，其中科创板要求无重大不利变化，创业板还要求核心技术人员近两年内保持稳定）。 公司尽早实施核心骨干股权激励，将有利于这些核心骨干在上述期间内保持稳定。
（四）激励规模
上述13家实施股权激励的医药健康企业中，有8家激励股权池按公司提交上市申请时的持股比例计算，激励股权池占总股本比例不超过10%，其余5家激励股权池占总股本的10%以下。 在10%-20%范围内。 为避免股权激励池中保留过多股权，分散实际控制人对公司的控制权，通常的解决方案是公司实际控制人担任持股平台的执行合伙人，通过以下方式扩大其在公司的角色：控制股权平台。 说话的权利。 此外，公司在设计激励规模时，还需要同时考虑后续融资对激励股权池持股比例稀释的影响。
（五）激励价格
3家公司的授予价格均在1元/股（注册资本）左右。 其中1家公司的授予价格略低于每股净资产。 一家公司以与同一轮其他投资者相同的增资价格授予了这笔赠款。 或按上年末净资产1至4倍的价格授予。 该价格一般低于同期外部投资机构的股价，但具体价格折扣因公司而异。
一般来说，企业在确定激励价格时，需要考虑两个关键因素：授予给企业、转让方、激励对象带来的税负（具体请参见笔者之前发布的文章），以及股份支付费用对公司净利润的影响。 如果授予价格过低，授予可能涉及转让方（股权转让模式下）或其他股东（增资模式下）的所得税纳税义务。 激励对象在获得股权时还将面临较重的个人所得税负担。 支付股份时，授予价格与股权公允价值差异较大也会对公司净利润产生较大影响； 反之，如果授予价格过高，激励效果就会大大降低，违背了公司实施股权激励的初衷。
笔者建议，拟上市公司在决定股权激励价格时，应根据自身实际情况综合考虑创始人利益、激励效果和公司情况，并听取专业中介机构的咨询意见。
（六）服务期限
为了有效实现绑定人才的目标，企业在实施股权激励时通常会考虑设计相应的服务期限条款，要求激励对象承诺在一定期限内为企业提供服务。 若违反承诺，公司将以较低价格回购。 这部分激励股权。 从公开披露的数据来看，7家公司全部/部分激励对象未设定服务期限，4家公司在员工持股计划中规定了固定期限服务期限，其中：（1）志祥金泰（.SH） ）：自授予日起至2024年12月31日止，（2）晋化生物科技（.SZ）：自授予日起60个月，（3）无锡静海（.BJ）：自注册到持股平台起36个月（4）康悦卫士（.BJ）：自授予之日起5年； 其中，志祥金泰（.SH）、康悦嘉德（.BJ）限制性股权解锁与绩效考核挂钩有关。 此外，三公司将员工股权激励的服务期限设定为公司上市后36个月，与员工持股平台的股份锁定期一致。
笔者建议公司应充分考虑服务期限对核心人员的约束作用以及服务期限对股份支付费用分摊的影响，合理设定激励对象的服务期限。 考虑到不同激励对象的具体职位、工作年限、对公司的贡献等存在一定差异，公司也可以考虑为不同员工设定不同的服务年限； 此外，由于股份支付费用将在服务期内进行分配，公司应充分考虑分期确认费用对未来报告期各年度净利润的影响。 如果公司在报告期外实施股权激励，也可以考虑一次性计提股份支付，以避免影响报告期净利润。
(7)退出机制设计
从披露员工股权激励计划退出机制的9家公司来看，上述公司的退出机制设计具有以下特点：
（一）上市前退出限制相对严格。 激励对象一般不得向外部转让激励股份/股权，或仅允许向持股平台普通合伙人或其指定的第三方或上市公司现任员工转让；
（二）员工在禁售期内出现不良情况（一般包括因过错被解雇、给公司造成一定经济损失、因犯罪被追究刑事责任或其他造成公司损害的情形）公司），公司一般要求激励对象按原投资成本（或市场价格，以较低者为准）返还激励股票/股权，并保留追究损害赔偿责任的权利。 同时，笔者发现，部分公司存在违反激励对象保密或竞业禁止协议/从事与公司相关事项的情况。 竞争性活动是退出激励的触发条件之一。 对于科技公司来说，这一措施可以有效增强公司的技术秘密保护机制；
（3）对于员工在锁定期内非因负面情况（一般包括退休、死亡或丧失工作能力、裁员等）而与公司解除劳动关系的情况，部分上市公司允许激励对象决定是否继续保留激励股份。 / 股权，激励对象如希望退出，退出价格可以按照原始出资成本加一定金额利息或由相关方协商确定； 在员工自愿离职的情况下，部分上市公司选择要求员工以较低的代价退出； 但也有一些公司要求激励对象无论何种原因不再与公司保持劳动关系，都必须返还其激励股份/股权；
（四）对于限售期满后员工减持，部分公司规定激励对象需在规定窗口期内向合伙企业申请二级市场减持。 这种减少通常由合伙企业处理。
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