2023年9月28日，中国基金管理业协会发布中国基金业协会〔2023〕21号，明确了《私募证券基金、私募股权基金登记指引》。
首先值得关注的是备案过渡期安排和实施时间：
01
实施时间
《备案指引》自发布之日起施行。 协会按照《备案指引》办理私募投资基金的基金备案、备案信息变更和资金清算业务。
02
过去的资金不会影响
《备案指引》施行后，已注册私募投资基金可以继续按照原规定开展募集和投资业务。 涉及备案信息变更业务的，相关变更应当符合《备案指引》的规定。
03
撤销文件
自《备案指引》实施之日起，《私募投资基金登记须知》、《私募投资基金登记注意事项》及相关材料清单废止。
今天我们就来对比一下《备案指引》和废止的《备案须知》的区别。
私募证券投资基金：
原来的：
第三条 私募基金管理人按照《登记备案办法》第三十九条的规定申请私募证券基金登记的，提交的募集宣传材料应当为私募基金管理人实际使用的募集宣传材料。募集过程中的基金销售代理。 招聘宣传材料。
《登记备案办法》第二十八条规定的私募证券募集宣传材料中的“重要信息”还包括以下内容：
（一）私募证券基金设有多个投资管理人的，应当披露设置多个投资管理人的理由、管理方式、分工安排、调整机制等；
（二）委托基金投资咨询机构提供证券投资咨询服务的，应当披露基金投资咨询机构的名称、投资咨询服务范围、投资咨询费用以及替代的条件和程序解聘投资顾问等；
（三）私募证券基金进行份额分级的，应当披露分级设计及相应的风险、收益分配、风险控制等；
（四）中国证监会和协会规定的其他内容。
私募基金管理人、基金销售机构应当保证募集宣传材料中的信息真实、准确、完整。
解析
这是一个新条款，强调招股说明书应包括“多个基金管理人”、“投资顾问”和“结构化”设置的合理性和详细安排。 值得注意的是，招募说明书的内容应与基金合同的内容一致，因此基金合同中相应条款的设置也应明确。
原来的：
下列投资者此前被视为合格投资者，不再进行严格核查并合并计算投资者数量：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会福利基金；
（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品和私募基金；
（三）合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者；
（四）私募基金管理人及其投资于其管理的私募基金的员工；
（五）中国证监会规定的其他投资者。
本条第二款第二项所称私募基金管理人员工，是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社会保险的正式员工、签订劳动合同的外籍员工或者在职员工。劳务合同人员、退休退休人员、国家机关事业单位、政府及其授权机构控股的企业聘任的高级管理人员，以及中国证监会和协会规定的其他从业人员。
解析
属于完美条款
1.更新自然合格投资者身份。 随着QFII和RQFII投资私募证券数量的增加，越来越受到中国证券投资基金业协会的关注，因此单独列出。 同时，金融机构并未出现在上述名单中，因此不能被默认。 自然合格投资者仍需认定为合格投资者，金融机构发行的资管产品自然也是合格投资者。
2、员工后续投资一直存在争议，但本指引明确了这一点，并扩大了范围：除签订劳动合同的员工外，还包括签订劳动合同的外籍员工、退休员工和政府委派的高级人员管理。 外籍员工、退休退休员工可按要求提交最近六个月的劳动合同和工资单，退休退休员工还应提交退休证明；
原来的：
私募基金管理人、基金销售机构应当保证私募证券基金投资者具有与其认购（认购）基金相匹配的出资能力，投资者不得集合他人资金认购（申购）私募证券基金。
协会办理私募证券基金登记时，可以酌情要求私募基金管理人提供投资者出资能力证明等材料。
解析
这是一个附加条款。 自五一《登记办法》实施以来，私募管理人不仅要向投资者收集合格投资者信息，还要收集其出资额的资产能力证明。 该备案指引明确，当中国证券投资基金业协会对投资者出资能力存在疑问时，有权要求私募基金管理人上传相应出资能力证明等材料。
自然人投资者的投资能力证明包括其持有的银行存款、证券、资管产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性强的金融资产，以及投资性房地产（不含首套房）和个人所得税缴纳情况近三年的证明及其他文件； 机构投资者的出资证明包括上一年度的审计报告等文件。 尚未出具上一年度审计报告的，可提供上一年度审计报告和最近一季度的财务报表。 。
原来的：
私募基金管理人应当按照中国证监会和中国证监会、协会的规定，向投资者进行书面风险揭示和问卷调查。 国务院金融监管机构监管的机构和投资者符合本指引第四条第二款的规定，可以免于签署风险监管规定。 披露文件、风险调查问卷和其他材料。
解析
该条款虽然是新的备案条款，但根据《募集办法》，特殊投资者的豁免规定已经明确，是一个重点。
原来的：
私募证券基金的基金合同应当约定明确、合理的期限，不得约定无期限。
解析
虽然增加了新的条款，但在实践中，中国基金会一再强调无限期的不合理性。
原来的：
私募证券基金设定临时开放日的，应当在基金合同中明确规定临时开放日的触发条件限于法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或终止等情况临时开放日不得使用。
订阅。 私募基金管理人应当在临时开放日前两个交易日通知全体投资者。
解析
明确临时开放要求：只允许赎回，不允许申购。 同时强调，临时开放的前提仅限于法律、行政法规、监管政策调整、合同变更或终止等情况，这有效防止了个人投资者通过变相要求赎回的可能性。基金开业后没有任何变化。
原来的：
固定收益私募证券基金的优先级与初级的比例不得超过3:1，混合型、期货及衍生品私募证券基金的优先级与初级的比例不得超过2:1，优先级与初级的比例不得超过2:1。股权型私募证券基金类别比例不得超过2：1。 优先级与劣级的比例不得超过1:1。
分级私募证券基金中同一级别的份额享有相同的权利，承担相同的风险。 如有中层股份的，应当将中层股份计入优先股。 投资者持有优先股的损益比例不得低于30%，投资者持有次级股的损益比例不得高于70%。
解析
添加新术语
1.明确私募证券基金符合资管新规，但未明确固定收益私募证券基金、混合型、期货及衍生品私募证券基金、股权型私募证券基金的投资范围和投资比例；并且还存在一定的争议。
2、明确结构性配置比例，为30%。 可以看出，高于资管要求的10%。
原来的：
私募基金管理人应当根据私募证券基金的投资范围、投资策略、产品结构等因素设定合理的管理费。 私募基金管理人以外的其他单位不得收取管理费。 私募基金管理人不得通过约定管理费返还的方式，变相为投资者提供保证资金和收益的安排。
解析
完善条款，明确管理费是管理人的合理收入，不允许第三方收取。 他们还应该使用经理的报酬。 以管理费补偿很容易造成基金财产与固有财产的混淆。
原来的：
私募证券基金连续两次计提绩效薪酬的时间间隔不得少于6个月。 绩效薪酬在投资者赎回基金份额或私募基金清算时计提，不受前述区间限制。
私募基金管理人按照基金合同约定的计提比例、计提时间、计提频率和计提方法对基金业绩超过计提基础的部分计提业绩报酬的，应当满足以下条件：投资者获得正回报。 但同时符合下列条件者，除外：
（一）以指数为基础获取超额收益为目标，将绩效薪酬计提基准设定为某一指数，并采取紧跟该指数的投资策略；
（2）绩效报酬仅在投资者赎回或基金清算时计提；
（三）在募集宣传材料和基金合同的显着位置明确提及投资者发生损失时可以获得业绩奖励。
解析
修改条款
1、原间隔时间由3个月调整为6个月，即经理每年最多可提取两次绩效薪酬。
2、增加了提取绩效奖励的前提。 当投资者获得正收益时应提取绩效奖励，但为指数增长策略提供了一个窗口。 指数上涨策略可以根据指数的超额收益进行有针对性的提取。
原来的：
投资管理人应当具有股票、债券、衍生品、证券投资基金等证券投资领域的投资管理或研究经验，并具有良好的诚信记录和职业道德。
基金合同应当明确约定投资管理人及其变更程序。 投资管理人发生变更的，应当按照基金合同规定履行相关变更手续后及时通知投资者，并设立临时开放日供投资者赎回。
调整投资范围或投资比例限额时应遵循的变更程序，并设立临时开放日以供投资者赎回。
解析
添加新术语
1、协会制度原本不批准非执行基金经理，导致很多没有经验的人被聘为基金经理。 该规定生效后，对非执行基金管理人提出了简历要求，有效保护了投资者。 权益。
2、明确基金管理人变更、投资范围、投资比例等核心条款变更暂时向投资者开放，投资者可以选择是否赎回。
原来的：
《登记备案办法》第五十七条规定，“在一定期限内不能完成清算”是指私募证券基金已经开始清算，但预计在3个月内不能完成清算。
解析
《登记备案办法》第五十七条新增条款规定：在一定期限内不能完成清算的，必须自清算之日起10个工作日内向协会提交清算承诺书、清算公告等资料。清算。 私募股权基金的期限为3个月。
根据实际操作，私募基金到期后3个月内，需要向中国基金管理业协会提出延期或清算申请，否则将暂停基金注册。 基金清算开始后，如预计3个月内无法完成清算，需先提交“清算开始”申请，清算完成后再提交“清算结束”申请。
