三湘都市报·新湖南客户端1月15日讯（全媒体记者 潘先轩）1月12日，湖南上市公司启迪医药发布公告称，拟以现金14135万元收购武汉明世药业股份有限公司（以下简称“明实药业”）。明实药业”）持有55%股权，并将产品线延伸至综合保健食品和功能食品。
本次收购虽然经公司第十次临时董事会会议审议通过，但三名董事以明石药业缺乏旗舰产品、未来市场核心竞争力较弱、且收购价格过高等为由投了反对票。这次收购是否成功，要打上一个大大的问号。
收购标的溢价为4倍
明氏药业是一家什么样的公司？
公开资料显示，明石药业成立于2005年12月30日，是一家致力于生物技术、中药新药、保健食品、营养食品、医疗器械研究、开发、推广应用的大型医药企业。 公司拥有养血溶发颗粒、卫灵颗粒、肝泰颗粒等三个国务院批准的非处方药，还拥有来自30多个国家的蓝帽保健食品。
2022年1月至2023年8月，明石药业分别实现营业收入9630.5万元、6758.89万元； 净利润分别为1313.87万元、1341.56万元。
北京中天华资产评估有限公司出具的评估结果显示，截至评估基准日2023年8月31日，名石药业净资产账面价值为5192.5万元，采用收益法后的价值是2.6亿元。 预计增加值2.08亿元，增加值率高达400.72%。
经各方协商，民实药业本次交易整体估值为2.57亿元，取得55%股权的对价为14135万元。
同时，针对本次收购，股权转让方承诺明世药业2024年至2026年净利润分别不低于2200万元、2530万元、2640万元。
三名董事反对收购
对于本次收购的目的，启迪医药表示，获得明石药业55%股权后，可以将产品线延伸至综合保健食品和功能食品，有利于化解公司单一产品的经营风险。上市公司，丰富上市公司的产品线，实现双方销售渠道的互补，加厚上市公司的经营护城河。
然而，在1月11日召开的启迪控股第十届董事会临时会议上，7名董事参与了《关于收购武汉明世药业有限公司55%股权的议案》的投票。 3票反对 该法案以4:3的微弱优势获得通过。
具体而言，董事倪晓桥、唐婷对议案投反对票的理由是：明氏药业缺乏主打产品，未来市场核心竞争力较弱； 随着当前经济低迷和市场环境不景气，国家对保健品的管控力度将加大。 严格来说，市场也会越来越小。 目前，投资以生产保健品为主的企业面临较高风险； 收购价格过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
雷振华董事投反对票的理由是，他认为目前占明氏药业营收比例较大的产品“王芪膏”是委托产品，并非自有知识产权的产品。 收购后这种合作很难控制。 同时，明石药业自身产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入存在一定的不确定性。
虽然收购方案勉强通过了董事会决议，但根据相关规则，仍需提交公司股东大会审议。 目前尚不清楚股东的投票结果如何。
去年前三季度净利润下滑59%
启迪医药是湖南首家上市医药企业。 1996年在A股上市，拥有药品品种140余个，各类专利30余项。 其主打产品包括古汉养生精华和丹黄颗粒。
然而，启迪医药近年来的业绩表现并不理想。
2022年，启迪医药实现营业收入3.51亿元，同比增长16.54%； 净利润1814.59万元，同比下降48.8%。
2023年前三季度，启迪医药实现营业收入2.75亿元，同比增长16.1%； 净利润643.01万元，同比下降59.04%。
不难看出，近两年启迪医药陷入了营收增长、利润下降的尴尬境地。
