1月12日，启迪医药（.SZ）发布公告称，公司拟以现金对价1.41亿元收购明石药业55%股权。
在临时董事会会议上，启迪医药三位董事倪晓桥、唐婷、雷振华公开对这一决定投了反对票。 其中，倪晓桥兼任副董事长、党委书记，是公司的“二把手”。
倪晓桥、唐婷认为，明氏药业缺乏旗舰产品，未来市场核心竞争力较弱。 雷振华也给出了类似的观点，认为目前营收占比较大的目标产品王芪膏属于委托加工产品，不属于拥有自主知识产权的产品。 这种合作机制被收购后很难控制。 。
需要注意的是，经评估，明石药业净资产估值为2.6亿元，预计增加值2.08亿元，增值率高达400.72%。
目前，启迪医药的业绩并不理想。 公司2023年前三季度净利润仅为643.01万元，同比下降59.04%。 其中，第二季度和第三季度，公司净利润分别为-20.23万元和4.76万元。
而且，截至2023年三季度末，启迪医药货币资金达到1.56亿元，而短期借款和长期借款分别为500万元和9000万元。
收购的同时，启迪医药还于1月12日发布公告称，拟追加投资5326.75万元用于启迪化学（医药）科技园项目、2768.71万元用于工业旅游景区项目建设。
显然，这些费用让启迪医药的现金资源更加捉襟见肘，高溢价收购涉及巨大风险。 该公司本已悲观的前景再次变得扑朔迷离。
三名董事公开反对收购
看似普通的收购，却遭到启迪医药三名董事的公开反对。
1月12日，启迪医药发布公告显示，公司与武汉明石药业有限公司（简称“明石药业”）两名股东谭云良、王忠及明石药业拟签署《股权转让协议》 《协议》中，公司拟以现金对价14,135万元收购转让方持有的明氏药业55%股权。
公告显示，明石药业成立于2005年12月，经营范围包括片剂、硬胶囊、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）等的生产和销售。
目前，谭云良为明石药业控股股东，持有标的公司84.763%的股份； 王忠持有目标公司15.237%的股份。
启迪医药表示，收购明石药业55%股权后，公司将产品线延伸至综合保健食品和功能食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富公司产品线。上市公司的产品线。 实现双方销售渠道的互补，加厚上市公司的运营护城河。 本次收购符合国家产业政策导向和可持续发展战略，符合公司战略发展规划。
但启迪医药三位董事倪晓桥、唐婷、雷振华对此次收购投了反对票。
2023年半年报显示，倪晓桥除担任启迪医药董事外，还兼任副董事长、党委书记，是公司的“二把手”； 唐婷现任公司副总裁兼财务总监，在高管中排名第四。 同时，雷振华担任公司独立董事。
目前，启迪医药共有董事7名（其中独立董事3名），公司董事长为焦启森。
倪晓桥、唐婷表示，明石药业缺乏旗舰产品，未来市场核心竞争力较弱。 在当前经济低迷、市场环境不景气的情况下，国家对保健品的管制将日益收紧，市场也会相应萎缩。 目前，投资主要生产保健品的公司存在风险。
雷振华表示，在阅读启迪控股医药集团有限公司收购明氏药业55%股权的相关材料后，结合专业判断，我认为，明氏药业目前占明氏药业的产品王芪膏收入中很大一部分是委托产品。 对于不属于自有知识产权的加工产品，收购后的合作机制很难掌控。
不仅如此，雷振华还认为，明石药业自身产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入存在一定的不确定性。
公告显示，明实药业共持有3个中药批件，分别为养血溶发颗粒、肝泰颗粒、胃灵颗粒。
同时，明石药业全资子公司武汉明石生物医药科技有限公司（简称“明石科技”）持有国内保健食品注册证13个、国内保健食品注册证8个、国内保健食品注册证3个。国产特殊用途化妆品批准文号及医疗器械注册证1份。
数据显示，2022年和2023年前8个月，明石药业营业收入分别为9630.5万元、6758.89万元，净利润分别为1313.87万元、1341.56万元。
去年前三季度净利润大幅下滑59.04%
明石药业的高溢价也是启迪医药董事强烈反对的重要原因。
倪小桥、唐婷认为，收购价格过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
公告显示，根据收益法评估结果，明石药业于2023年8月31日评估基准日净资产账面价值为5192.5万元，股东权益资本价值（净资产价值）合计为260万元。 评估增加值2.08亿元，增加值率400.72%。
业绩承诺方面，交易方承诺2024年至2026年，名石药业之前归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）不低于22%分别为2530万元和2530万元。 元和2640万元。
对于“股权转让协议部分条款存在风险”的说法，启迪医药公告中并未列出倪晓桥、唐婷给出的具体理由。
最终，启迪医药第十届董事会临时会议通过了《关于收购武汉明世药业有限公司55%股权的议案》。 以 4 票同意、3 票反对、0 票弃权获得通过。
事实上，启迪医药近年来的业绩并不理想。
启迪医药是湖南省重点制药企业之一。 经过半个多世纪的积累和发展，公司产品涵盖中药、化学药、保健食品三大板块。 拥有现代化绿色智能制造生产线和检验检测设备。 现有口服液、片剂、丸剂、口服液、颗粒剂、原料药等多种剂型，并拥有多项专利。
2022年，启迪医药实现营业收入3.51亿元，同比增长16.54%； 净利润1814.59万元，同比下降48.8%，呈现出收入增长但利润下降的尴尬。
2023年前三季度，启迪医药实现营业收入2.75亿元，同比增长16.1%； 净利润643.01万元，同比下降59.04%。 其中，第二季度和第三季度，公司净利润分别为-20.23万元和4.76万元。
而且，启迪医药的账面资金并不丰厚。 截至2023年三季度末，公司货币资金达1.56亿元，短期借款500万元，长期借款9000万元。
在发布收购公告的同时，启迪医药还计划建设两个重大新项目。
1月12日，启迪医药发布公告显示，2019年10月，公司决定以自有资金及自筹资金投资9956.59万元建设古汉医疗科技园项目（现更名为：“启迪化学（医药）”）科技园项目”）。由于该项目建筑面积增加，建设标准提高，施工难度大于预期，经审查确定的工程设计概算概算为1.53亿元。因此，为保证项目建设顺利进行，在项目原总投资计划的设计概算基础上，拟增加投资5326.75万元。
同日，启迪医药还与公司全资子公司古汉中药有限公司达成协议，投资建设工业旅游景区项目，预计总投资2768.71万元。
本文来自长江商报
