1月11日，启迪医药（股价9.15元，市值22亿元）公告，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于收购武汉55%股权的议案》明氏药业有限公司” 根据《议案》，公司拟以现金对价 1.41 亿元收购转让人谭云良、王忠持有的武汉明石药业有限公司（以下简称明石药业）55%股权。公司表示认为本次交易不构成重大资产重组，但仍需提交公司股东大会审议。
值得注意的是，上述议案虽经启迪控股董事会审议通过，但公司董事倪晓桥、唐婷、雷振华均投了反对票。 主要原因是目标公司缺乏旗舰产品，在未来市场上不具备核心竞争力。 虚弱的。 记者注意到，衡阳国资现为该公司第二、第三大股东。 倪晓桥、唐婷有衡阳国资背景，雷振华担任独立董事。
拟以1.41亿元收购名石药业55%股权
启迪医药主要从事药品制造行业。 目前产品涵盖中药、化学药、保健食品三大板块。 其中，中药业务为公司提供了大部分收入来源。 近年来，公司业绩较为低迷。 2020年至2022年，公司归属于母公司的净利润分别为2272万元、3544万元、1815万元。 2023年前三季度，公司实现营收2.75亿元，同比增长16.10%，归属于母公司净利润643万元，同比下降59.04 %。
启迪医药1月11日公告显示，公司拟与明石药业两名股东谭云良、王忠、明石药业签署《股权转让协议》，拟以现金对价1.41亿元收购该公司。 谭云良、王忠持有明石药业55%的股份。 公告显示，谭云亮为明石药业控股股东，持有明石药业84.7630%股权，王忠持有明石药业15.2370%股权。
公告称，根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》，明世药业100%权益收益法评估值为2.6亿元。 经双方协商确定，谭云良及启迪药业转让。 王忠持有明石药业55%股权的对价为1.41亿元。
公告显示，明石药业成立于2005年，注册资本4430万元。 公司拥有土地约60亩，拥有固体制剂车间、中药材加工车间、冻干粉针及无菌制剂车等三个生产车间。 。 此外，明实药业共持有养血溶发颗粒、肝泰颗粒、胃苓颗粒3个中药批件； 明石药业全资子公司武汉明石生物医药科技有限公司持有13个国产保健食品注册证、8个国产保健食品注册证、3个国产特殊用途化妆品批准文号、1个医疗器械注册证。
财务方面，公告显示，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》，2022年1月至8月、2023年，明石药业营收分别为9631万元、6759万元，净利润利润分别为1314万元和1342万元。
“公司收购明石药业55%股权后，通过本次收购，上市公司将产品线延伸至综合保健食品和功能食品，有利于化解上市公司单一产品和功能食品的经营风险。丰富上市公司的产品线，实现双方销售渠道的互补，加厚上市公司的经营护城河。” 启迪医药表示。
目标公司是否缺乏核心竞争力？ 3名董事投反对票
值得注意的是，董事会对收购议案的表决中，有4票赞成、3票反对。 其中，董事倪晓桥、唐婷对该议案投反对票的理由是：目标公司缺乏旗舰产品，未来市场核心竞争力较弱； 随着当前经济低迷、市场环境不景气，国家对保健品的管控将会越来越严格，市场也会随之变得越来越小。 目前，投资以生产保健品为主的企业面临较高风险； 收购价格过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
董事雷振华投反对票的原因是：我认为目前占民实药业营收比例较大的产品王芪膏是委托产品，并非自有知识产权的产品。 收购后这种合作很难控制。 同时，明石药业自身产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入存在一定的不确定性。
业绩承诺方面，公告显示，本次股份转让的业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，明石药业承诺净利润分别为2200万元、2530万元、2640万元。
截至2023年三季度末，启迪科技服务股份有限公司（以下简称启迪科技服务）持有启迪医药29.41%的股权，为上市公司控股股东，但其全部股权已被转让给启迪医药。被冻结； 衡阳鸿翔国有投资（控股）集团有限公司（以下简称衡阳鸿翔）持有启迪医药10.90%股权，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称衡阳市人民政府）衡阳市国资委）持有启迪医药5.84%股权。 衡阳鸿翔由衡阳市国资委间接持有100%股权，两者为一致行动人。
记者注意到，此次投反对票的董事倪晓桥、唐婷均具有衡阳国资背景。 公告显示，倪小桥历任衡阳市国资委党委委员、副主任，唐挺历任审计科科长、科长。衡阳市国有资产监督管理委员会另一位对该提案投反对票的独立董事雷振华现为南华大学经管法学院教授。
此外，启迪医药于2023年12月23日公告，公司控股股东启迪科技服务持有的1022万股股份（占公司总股本的4.27%）已被司法拍卖，拍卖股份分为四宗交易中，竞购方分别为北京华清投资有限公司（以下简称华清投资）和衡阳鸿翔。 华清投资与启迪科技属于一致行动人。
公告显示，司法拍卖完成及股权变更转让后，控股股东启迪科技服务及其一致行动人华清投资合计持有上市公司27.04%的股份。 衡阳鸿翔及其一致行动人、衡阳市国有资产监督管理委员会对上市公司的持股比例合计为19.11%。
1月12日上午，为进一步了解情况，记者试图采访启迪医药，并多次致电该公司证券部，但未能接通。
每日经济新闻
