1月29日，启迪医药（股价8.19元，市值19.61亿元）披露了对深交所问询函的回复。 此前，上市公司于1月11日公告，拟以现金对价1.41亿元收购武汉明石制药股份有限公司（以下简称明石制药）55%股权。 值得注意的是，启迪医药的三名董事对相关议案投了反对票。 随后，公司收到深交所问询函，要求说明明石药业是否持续盈利等问题。
启迪医药在最新回复问询函中表示，明实药业拥有金舒通胶囊、天天长牌加力片等近30种注册登记保健食品，形成了丰富的产品组合。 矩阵式，销售多点开花，不依赖单一大品种，抗风险能力强。 “我们判断明实药业是医药健康领域的优质标的，深度涉足保健食品和功能食品领域，具有持续盈利能力。”
目标公司是否具备持续经营能力？
此前董事会对明石药业收购议案的表决中，有4票赞成、3票反对。 三位董事投反对票的主要原因是：明石药业缺乏主打产品，未来市场核心竞争力较弱； 目前投资主要生产保健品的企业存在风险； 收购价格过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险等。对此，深交所要求启迪医药补充提供主要收入来源和收入来源等信息。明石药业的利润情况、毛利率变化情况、主要产品的核心竞争力、是否具有持续盈利能力。
启迪药业回应称，明实药业注册登记的保健食品包括金舒通胶囊、天天昌牌加力片等近30种，包括平坤和春膏、胶原颗粒等功能性食品24种，包括养血溶发颗粒等3种中成药产品、3类特殊功能化妆品和1类医疗器械，涵盖了现有保健食品功能13类。
“明石药业储备了大量的产品类型，覆盖了保健品主要品类，形成了丰富的产品矩阵，销售点多，不依赖单一大品种，抗风险能力强……”启迪药业回复称。
公告显示，明实药业目前拥有完整的保健食品（含功能食品）生产线和中成药产品生产线。 生产线均包括提取工艺部分。 受环保门槛因素影响，建设含提取工艺环节的生产线需报批。 审批比较严格，审批难度较大。 目前，湖北拥有提取技术的厂家相对较少。 公告称，明石药业是保健食品政策调整的受益者，不符合生产条件的企业已获准与明石药业生产合作。
销售渠道方面，启迪医药表示，国内保健食品行业线上销售占比快速提升，明石药业线上自营渠道的建设和丰富的产品品类为迎接行业奠定了坚实的基础。趋势。 上市公司提到，明实药业生产的“天天长加利片”是注册保健食品。 据销售采访获悉，该产品目前主要通过线上渠道销售，在快手销量中排名前五。
是否有可能增加上市公司的财务负担？
在问询函中，深交所要求启迪医药说明本次溢价收购的原因和合理性，相关业务与公司现有业务是否具有协同效应，是否符合公司发展战略。
对此，启迪医药回应称，公司现有健康消费品业务仍处于建设发展阶段，研发部门正在积极推进保健食品新品种的研发并申请注册。 但考虑到保健食品注册周期长的客观环境，延期并购是公司现阶段加速在大健康领域布局的较好选择。
“明石药业与公司现有业务的结合，可以进一步增强公司的客户服务能力和市场拓展能力。公司将获得明石药业丰富的保健食品和功能食品矩阵，符合需求医药行业企业的发展趋势有利于化解公司单一产品的经营风险，丰富公司的产品线，提高市场竞争力，加厚公司的经营护城河。 启迪医药表示。
截至2023年三季度末，启迪医药现金及现金等价物余额为1.5亿元，略高于交易对价1.41亿元。 对此，深交所要求公司说明本次交易对价的详细资金来源、是否可能增加上市公司财务负担、是否损害上市公司利益等。
启迪医药表示，公司拟使用银行并购贷款及自有资金支付本次交易。 拟借款金额为交易对价的60%，即8460万元，剩余40%将由公司自有资金支付，并分两期支付，共计5640万元。 启迪医药还表示，截至2023年9月30日，公司账面货币余额为1.56亿元，现金流充足、稳定。 本次并购交易不会影响公司的正常经营活动，不会增加上市公司的财务负担，不会损害上市公司的利益。 情况。
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