1月11日晚间，启迪医药（.SZ）发布公告称，公司已与武汉明石药业股份有限公司（以下简称“明石药业”）两名股东谭运良（持股84.763%）进行洽谈。股份）何王忠（持股15.237%）与明实药业拟签署《股权转让协议》。 公司拟以1.41亿元收购转让方持有的明石药业55%股权。
公司表示，通过本次收购，公司产品线将延伸至健康保健食品和功能食品，有利于化解公司单一产品的经营风险，丰富公司产品线，实现销售互补。双方渠道。
钛媒体APP注意到，虽然本次交易已获得董事会临时会议批准，但公司三名董事倪晓桥、唐婷、雷振华投了反对票。 原因包括目标公司缺乏主打产品和未来市场的核心竞争力。 弱点、收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险等。
此外，谭云良作为民实药业的大股东，曾被专业打假人王海盯上，目前公司正陷入合同诉讼。
溢价收购、目标估值和业绩承诺值得怀疑
资料显示，明实药业成立于2005年12月30日，经营范围包括片剂、硬胶囊、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售； 药品研究、开发及技术服务； 化妆品、保健食品、预包装食品、散装食品的批发、零售、网络销售。
《评估报告》显示，明石药业于2023年8月31日评估基准日净资产账面价值为5192.5万元，采用收益评估后的全体股东权益资本（净资产值）价值方法为2.6亿元。 预计增加值2.08亿元，增加值率400.72%。 经各方协商，公司转让明石药业55%股权的对价为1.41亿元。
《审计报告》显示，2022年1月至8月、2023年，明石药业分别实现营业收入9630.5万元、6758.89万元； 实现净利润1313.87万元、1341.56万元。
为促成本次交易完成，谭云良与王忠共同承诺明世药业2024年至2026年净利润分别不低于2200万元、2530万元、2640万元。
从相关数据来看，这一业绩承诺似乎并不高。 2023年1月至8月，明石药业净利润1341.56万元。 以此估算，2023年全年净利润应达到2000万元左右。
令人不解的是，在上述背景下，公司还对明石药业的业绩承诺“打了折扣”。 公告显示，在业绩承诺期内，明石药业累计实现净利润大于或等于截至本期末累计承诺净利润90%时，谭云良、王忠无需来补偿。 这相当于明石药业2024年至2026年的净利润只需分别为1980万元、2277万元、2376万元。
此外，在明石药业连续三年实现业绩承诺的前提下，若三年未达到100%、一两年达到100%、三年均达到100%，则公司将按照前提履行业绩承诺期。 按非净利润年均13倍、14倍、15倍的实现PE计算明石药业的估值，并以此价格通过发行股份或持有的全部资产购买资产。谭云良均以现金收购。 或隶属于明石药业。
如果按照上述最坏情况计算，即明石药业三年平均净利润为2211万元，其100%股权估值将高达2.87亿元。
对此，公司董事倪晓桥、唐婷表示，收购价格过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险，因此投了反对票。
保健品行业弱势，目标竞争力可能不足
近年来，随着人们健康意识的提高，保健品市场持续受到关注。 行业火爆背后，涉嫌虚假宣传、产品质量问题、保健品价格虚高等行业乱象日益凸显。 从“鸿茅药酒事件”到“权健事件”，保健品大面积负面新闻出现后，政府及相关部门开始采取多项措施进行管控。
或许是受上述因素影响，保健品市场整体规模有所下降。 数据显示，保健品市场自2019年以来持续下滑，2022年跌至170亿元。当年销售额排名前五的保健品企业中只有一家实现正增长。
2023年保健品行业销售仍将低迷。钛媒体APP咨询了一线保健品销售人员，他们表示，“2023年就这样了，好在我们坚持了下来，来年会继续努力。”
由于行业疲软，国内保健品领域的一些企业也陷入困境。 去年以来，部分A股相关上市公司市值持续下滑。 事实上，该公司市值大幅缩水，不仅凸显了市场对其未来业绩的担忧，也反映出整个保健品行业面临的挑战。
对此，公司董事倪晓桥、唐婷在公告中指出，当前市场环境不景气，国家对保健品的管控将会越来越严格，市场也会萎缩得越来越小。 目前，投资以生产保健品为主的企业，面临着很大的风险。
此外，明石药业似乎缺乏旗舰产品，市场核心竞争力较弱，未来营收存在一定的不确定性。
经查询，明世药业官网上的标签为“保健品批发”、“贴牌生产”、“贴牌”制药公司。 雷振华董事认为，目前占明氏药业营收比例较大的产品——王芪膏，属于委托产品，并非自有知识产权的产品。 这种合作机制被收购后很难控制。
天眼查显示，明世药业共有6项发明专利，其中1项已终止，1项已授权，3项已驳回，1项正在审查中。 此外，最新的发明专利申请于2023年6月8日提交，距离上次申请于2018年7月19日已经过去了五年。
此外，专业网络打假人王海从2018年底开始联系谭云良，其文章显示，网络上还有一个自称“谭博士巢健康俱乐部”的团体，正在持续进行诈骗。 这个团伙包装的“谭医生巢健康俱乐部”原来是该公司法人，武汉名仕生物医药科技有限公司——谭云良。
值得注意的是，明石药业目前与云南医药健康股份有限公司存在合同纠纷（本文首发于钛媒体App，作者｜翟志超）
