编辑说：
某公司仅有的两份股权原本是夫妻双方，女方持股90%，男方持股10%。 离婚时公司股权未进行分割。 随后，在女子的主导下，形成了股东大会决议，取消了男子的法定代表人身份。 但男方认为女方持有的股权应属于共同财产，股东会决议无效，拒绝配合工商登记。 法院将如何判决？
01
裁判总结
该公司工商登记信息显示，女子沉某某持有90%的股份。 夫妻离婚后，股权没有分割。 即使股权是夫妻共同财产，也只是指股权的价值，而不是股权所包含的投票权。 。 此外，公司章程规定，股东按照其出资比例在股东大会上行使表决权。 因此，当工商登记显示，女子沉某某持有90%的股份且股权未分割时，她享有90%的投票权。
02
案件基本事实
女方沉某某与男方陈某某原已结婚，2019年3月离婚，系海华某公司股东。 离婚时，双方未分割共同财产，包括双方持有的公司股权。
海华某公司章程规定，公司注册资本为600万元，实收资本为120万元。 股东沈某某认缴出资540万元，持股比例为90%； 股东陈某某认缴出资人民币60万元，持股比例为10%。 在股东大会上，股东按照其出资比例行使表决权。 男子陈某某自公司成立以来就登记为被告法定代表人，并担任执行董事、总经理。
2019年1月3日、3月25日，女子沉某某分别通过EMS快递和亲自向男子陈某某递交了1月21日和4月15日的股东大会通知，并聘请了律师将其寄给其。 会议通知及表决均由律师见证。 第三人未出席两次股东大会，视为弃权。 女子沉某某以90%表决权通过，同意免去陈某某执行董事、法定代表人、总经理、分公司负责人职务，选举沉某某2为被告人执行董事、法定代表人、总经理、分公司负责人。支行行长等
女子沉女士与市场监督管理局沟通，被告知变更公司法定代表人需要原营业执照、印章等材料原件及复印件，且需原法定代表人到场签字。 但该男子陈某某拒不配合，归还扣押的海华公司文件、印章、财务凭证等。 沉某某遂向法院提起诉讼，请求：1、确认被告公司2019年1月21日、同年4月15日两次股东大会决议有效； 2、被告办理法定代表人变更登记，并将法定代表人转让给被告。 代表人由陈某某变更为沈某某2； 3、第三人陈某某应当协助被告履行上述第二项义务。
03
法庭裁判员
一审判决：
本案争议的首要焦点是沉某某请求召开临时股东大会是否符合法律规定。
原告提交的证据均是在律师事务所见证下实施的法律行为，律师事务所见证是其提供法律服务的一部分。 在被告人和陈某某未能提供证据证明证人行为违法的情况下，本院难以认定证人行为无效，故本院对该证据予以采信。 经律师见证，原告提供的上述证据客观、真实。 原告已向陈某某送达了召开律师股东大会的通知，且邮递记录显示该通知已由其直系亲属签字，应视为陈某某已收到。 即使后来如陈某某所说退还了退还书，但这仍然是陈某某收到后所采取的纪律处分，不能认定陈明镜没有收到《股东大会通知》。 虽然沉某某提交的照片并未完全反映通知书的内容，但在律师的见证下，特别是陈某某未能说明原告沉某某送达的书面文件是什么，本院认为通知书已经送达。 。 大陈明镜. 虽然陈某某声称自己与原告本来是夫妻，且由于离婚时财产并未分割，股权应为共同财产，因此各自持有50%的抗辩主张，但持股比例公司登记中显示尚未处置或已经发生。 股权比例变更时，应当依法备案登记。 本院不予采纳该抗辩。 同时，根据公司章程，原告沉某还有权召集临时股东大会。 因此，原告沉某请求召开临时股东大会符合法律规定，本院予以认定。
争议焦点之二：股东大会决议的有效性。 书面通知送达陈某某后，陈某某没有准时到达地点参加会议。 原告按照公司章程的规定召开会议形成决议，不违反法律规定。
虽然原告股权已被司法冻结，但司法冻结是执行过程中的强制措施。 该措施的目的是防止被执行人擅自处分、转移财产，导致债权人的合法权益不受法律保护。 强制行为不影响被告的正常经营活动，也不妨碍原告在被告所在地的合法权益和正常经营活动。 特别是，在产生债务的前提下，法律鼓励原告更加积极地参与公司的经营活动，以确保公司在正常经营后获得股东利益，从而履行对债权人的债务。 同时，由于原告和陈某某均已登记为失信被执行人，原告召开股东大会审议决定公司重大事项并无不当。这次。
综上，股东大会决议的召开程序符合公司章程和法律规定，股东大会决议不存在违反法律规定的情况。 本院依法对两项决议的效力进行了认定。
二审判决：
本院认为，本案的关键在于公司2019年1月21日、2019年4月15日两次股东大会决议是否有效。 认定股东会决议效力的重点是审查股东会决议程序以及决议内容是否符合法律规定和公司章程的规定。
一、关于两次临时股东大会的召开及主持人沉某某的持股比例及享有的表决权份额。 陈某某声称，登记在沈某某名下的公司90%的股权是夫妻俩婚姻关系存续期间的共同财产，因此这90%的股权中有一半属于陈某某。 对此，本院认为，该公司工商登记信息显示，沉某某持有90%的股份。 他与沈金华离婚后，股权没有分割。 即使股权是夫妻共同财产，也只是指股权的价值。 并非指股权中包含的投票权。 此外，公司章程规定，股东按照其出资比例在股东大会上行使表决权。 因此，当工商登记显示沉某某持有90%的股份且股权未分割时，沉某某持有公司90%的股权，并享有90%的表决权。
其次，两次股东大会决议存在程序性问题。 首先，陈某某声称自己未收到两份《股东大会通知》，股东大会决议程序违法。 对此，本院认为，2019年1月21日决议对应的《股东大会通知》是通过邮政EMS快递寄出的。 收件人地址为陈某某常住地，并有其父亲签字。 应视为该通知已有效送达陈某某，邮件的退回不影响其签名的有效性。 关于2019年4月15日股东大会通知的送达，本院认为，沉某某在一审中提供了其于2019年3月25日向陈某某递交的会议通知照片，并有相关人员见证。律师事务所专业律师现场出庭，可以相互佐证，陈明敬虽然否认自己收到过《股东大会通知》，但未能提供相应证据推翻沉某的主张。 因此，综合双方当事人提供的证据，本院对陈明镜的辩护不予认可。 因此，两份《股东大会通知》均已依法送达陈某某。 二、如上所述，沉某某拥有公司90%的股份及投票权，并于2019年4月15日之前担任公司监事，在其与公司执行董事陈某某发生纠纷的案件中，其作为持有公司90%股权的股东、监事召集、主持股东大会不存在任何问题； 沉某某对两项股东大会决议的表决一致也表明该股东大会决议已获得股东大会多数票通过。
再次，关于股东大会决议的内容。 本院认为，公司法定代表人的任免属于公司自主权问题。 公司股东大会决议以90%的表决权批准沉2为公司法定代表人，且无证据证明法律不存在禁止沉2担任公司法定代表人的情况。 因此，2019年1月21日股东大会关于聘任沉二的决议合法、有效。 经本院审查，涉案两项股东大会决议的其他内容不违反法律、行政法规和公司章程。
综上，公司2019年1月21日、2019年4月15日《股东大会决议》内容符合法律、公司章程的规定，决议程序合法，两次决议均具有法律效力。 本案中，沉某某请求公司按照股东大会决议变更公司法定代表人，陈某某予以协助。 没有什么问题，应该支持。 因此，陈某某的上诉请求不能成立，应予驳回； 一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。
