如果融资租赁出租人针对扣押租赁财产提出执行异议，可能面临哪些抗辩？
在融资租赁业务中，虽然出租人拥有租赁物的所有权，但租赁物实际上是由承租人占有和使用的。 一旦承租人与其他债权人发生纠纷，法院可以根据其他债权人的申请，扣押甚至拍卖、变卖租赁物。 此时，出租人可以以出租人拥有租赁物的所有权且所有权足以妨碍执行为由，向执行法院提起执行异议或执行异议诉讼。 本文简要总结了租赁物被扣押债权人可能提出的抗辩理由以及出租人在执行异议或诉讼过程中提出的对策建议。
1、扣押债权人可以主张法院扣押的标的物与租赁物不一致。
飞机、航空发动机、车辆和船舶等租赁物品通常都有工厂编号或序列号，更容易查找和识别。 但如果租赁对象是一类缺乏唯一标识的对象（如生产设备、定制机组或生产线），则很难根据租赁列表与实际租赁对象一一对应。债权人可以对法院扣押的标的物（以下简称执行标的物）与租赁物不一致提出异议，进而主张出租人的执行异议不能成立。承租人多次批量从不同厂家购买与租赁财产类似的产品，提出抗辩的概率较高。
例如，在佛山市顺德区人民法院（2021）粤0606钜一132号案件中，法院认为：“首先，本院扣押涉案设备时，涉案设备存放于被保护人惠州恒源城。仓储设备制造有限公司的经营场所在，故涉案设备的所有人应推定为被保存人。 其次，外界声称被扣押的7台辊压机设备属于其本人，而本院在被保全人的设备中扣押了7台辊压机。 该机器型号为Hye20-6-SB-1，与外界提交的融资租赁合同、三方采购合同中显示的租赁物规格、型号不符。 因此，案外人**公司声称其为本案被扣押设备的所有人。 请求解除扣押（2020）粤0606闽初30667号案件涉案设备的理由不足，本院不予支持。”
在临沂兰山区人民法院（2022）鲁1302执一310号案件中，出租人虽然提交了《融资租赁合同》、《购房合同》和《安装工程施工合同》，但银行流水单可以证明出租人购买了租赁的财产。 但约定的设备安装地址与租赁物实际存放地址不一致。 法院认为，出租人公司提交的证据不能证明其主张的机械设备为本案扣押清单中列明的设备，故对出租人的异议请求不予支持。
在湖北省武汉市中级人民法院（2017）E01民终8165号案件中，法院认为：“盾构机属于大型通用设备。 **公司作为一家专业的融资租赁公司，并未在该设备上制造任何设备。 盾构机交付后，没有证据证明盾构机的所有权归属于其管理人。 **提交的证据只能证明其与**公司签订《融资租赁合同》并履行情况...两台盾构机直径、长度、总重量明显不符... **公司提交的证据不足以证明其与天捷公司签订的《融资租赁合同》中涉及的盾构机与**公司向中铁上海局轨道分公司租赁的盾构机为同一设备，且其诉求缺乏事实依据。 本院不支持相应的上诉请求。”
债权人提出抗辩的，出租人应当提供租赁财产与执行标的物一致的充分证据：
1、向法院提供租赁物照片、购房合同原件、评估报告、年检报告等，说明租赁物与标的物在型号、外观、数量、存放地点、磨损情况等方面的一致性和撕裂等。
2、现场调查核实。 核对租赁物（执行主体）的名称、规格、型号、数量、购买日期、生产厂家、存放地点等基本信息，记录并出示作为证据，提交法院。
3、与承租人保持良好的沟通，争取获得承租人确认租赁物权属的书面承诺（执行对象）。 对租赁物（执行对象）的实际使用人和管理者进行访谈，了解租赁物（执行主体）的具体购买时间、存放地点的变化、使用和存放状况，并制作笔录并要求访谈者符号。
为防止租赁物权属纠纷，出租人在开展融资租赁业务时，应当尽可能详细地描述租赁物，有条件的可以在租赁物表面张贴租赁物标识。 。 [注：虽然《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法解释[2014]3号）第九条第一款，“出租人已标注“三人在与承租人打交道时知道或者应当知道该财产是租赁财产”现已删除，但所有权标记有助于明确租赁财产，仍然具有重要意义。 ] 加强租赁物日常管理，防止承租人私自搬动租赁物或撕毁租赁物标志。
2、扣押债权人可以主张执行标的物的所有权尚未通过诉讼确认，出租人不拥有执行标的物的所有权。
当执行标的为不动产、特定动产、存款、有价证券、股权等时，法院可以根据登记、账户名称等证明该财产的所有权。如果执行标的为一般动产法院一般遵循形式审查的标准，根据实际占有情况确定执行标的的所有者。 在执行异议诉讼过程中，出租人未取得融资租赁合同纠纷胜诉判决、裁定的，债权人可以依据《最高人民法院关于办理执行若干问题的规定》提起诉讼。 《人民法院异议和复议案件》（2020年修订）第二十五条第一款第二项（以下简称《执行异议和复议规定》）规定，“对未登记的特定动产和其他动产，应当进行审理”。以实际占有为依据”，规定出租人对执行标的物不拥有所有权。
针对债权人的上述抗辩，出租人可以向法院提交执行异议申请书及证据材料，列出出租人对执行标的物所有权的合同依据，并提供融资租赁合同等证据、登记、汇款凭证等。出租人对于“其他财产、权利”，可以依据《执行异议和复议规定》第二十五条第一款第五项的规定。如已登记的，应当根据经登记机构登记；未登记的，应当按照合同等证明财产权属或者权利人”。 “证据判决”主张对执行标的物的所有权。 在执行异议阶段，为查明出租人与承租人之间融资租赁关系的事实，建议将承租人列为第三人。
3.扣押债权人可能会辩称，出租人和承租人之间的关系称为融资租赁，但实际上是贷款，出租人不拥有租赁物的所有权。
建立融资租赁关系是出租人享有租赁物所有权的前提。 河南省周口市中级人民法院（2018）豫16民终3811号**公司与袁**二审民事判决书认为：“袁**订立合同的真实意思表示是借钱买车，而且只是融资，**公司作为格式条款的签订方，无法提供充分证据证明其在签订合同时履行了明确告知袁**的义务，并承担不利的法律后果。 出租人享有租赁物的所有权，这是融资租赁合同成立的前提条件，但**公司无法提供充分证据证明其已取得涉案车辆的所有权。 综上，本案应认定为借贷关系，**公司的执行异议不能成立。 参照本案，如果出租人提出执行异议，或者执行异议诉讼时没有生效的判决、裁定确认融资租赁法律关系成立，扣押债权人可以主张贷、贷法律关系不成立。出租人与承租人之间成立，出租人不拥有租赁物的所有权。
《民法典》第735条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人及租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用的合同，承租人支付租金。” 《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用问题的解释》（2020年修订，以下简称《融资租赁解释》）第一条第一款规定：“人民法院应当遵循《民法典》第七百三十五条规定，应当结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，判断是否构成融资租赁法律关系。扣押债权人提出上述抗辩的，出租人应对租赁物的资格负责，必须就租赁物的真实存在、价值以及融资租赁合同的履行情况提供充分证据。
4、扣押债权人可以主张出租人对执行标的物的所有权是承担担保功能的所有权，这种权益不足以排除强制执行。
民法典第三百八十八条第一款规定：“设立担保权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。 担保合同包括抵押合同、质押合同以及其他具有担保功能的合同。 主债权和债务 合同无效的，保证合同无效，但法律另有规定的除外。” 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉担保制度的解释》 （法解释[2020]28号，以下简称《民法典担保制度解释》第一条）规定：“因抵押、质押、留置、保留所有权销售、融资租赁、保理等涉及担保功能的纠纷，适用本解释的相关规定。 融资租赁是非典型担保。 债权人可以依据上述规定主张出租人对执行标的物享有功能所有权，应被视为担保人。
同时，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020年修订）第三十一条规定：“人民法院有权抵押、质押或者留置被执行人所有的其他人的财产，可以采取查封、扣押措施。拍卖、变卖该财产的价款，应当在执行后清偿申请执行人的债权。抵押权人、质权人或留置权人享有优先权。” 据此，扣押债权人可以向法院申请扣押并处分作为抵押的租赁物，并进一步主张出租人对执行标的物享有优先受偿权，不足以妨碍法院执行。
针对扣押债权人的上述抗辩，出租人可以辩称如下：
1、融资租赁合同不等同于担保合同，签订标的物自始至终属于出租人。 出租人和承租人签订的《融资租赁合同》一般都有类似的约定：“出租人是租赁物的唯一所有者”。 《民法典》第七百五十二条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经提醒，出租人在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以并解除合同，收回租赁财产。” 《融资租赁解释》第十一条第一款规定：“出租人应当遵守本解释。依照第五条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求追偿的，应当遵守本解释的规定。”出租财产并赔偿损失的，人民法院应予支持。” 因此，在承租人租赁期间，出租人按照合同享有执行标的物的所有权。 承租人违反合同后，出租人有权依法追回租赁财产。 出租人对执行标的物的所有权足以排除执行。
2、《民法典》第七百四十五条规定：“未经登记，出租人对租赁物的所有权不得对抗善意第三人”。 《民法典担保制度解释》第五十四条规定：“动产抵押合同的订立，未办理抵押登记的，按照下列情况处理动产抵押的效力： （三）抵押人的其他债权人向人民法院申请保全或者执行抵押财产，人民法院已经作出财产保全裁定或者采取执行措施，且抵押权人主张优先受偿的第六十七条规定：“保留所有权买卖、融资租赁等合同中，出卖人、出租人未经登记，不得对所有权提出异议。” “第三人”的范围和效力，参照本解释第五十四条的规定处理。”出租人对执行标的物的所有权已经依法登记，出租人可以主张：根据上述规定，出租人对执行标的物的权利具有对抗性，善意第三人的法律效力可以排除在执行之外。
5、被扣押债权人可以主张《融资租赁合同》尚未终止、执行标的权属尚未确定。
在上海闵行区人民法院（2021）沪0112闽初26004号涉及外人执行异议案中，法院认为：“根据我国融资租赁相关法律法规，承租人违约时，出租人只能在要求支付全部租金和解除合同取回租赁物之间进行选择，这将影响租赁物产权的确定。 根据上述法律规定，本院进一步向他解释，他必须在两者之间做出选择。 原告及时作出选择后，仍坚持认为上述需要选择的事项实际上属于另一案审理的诉讼请求范围。 因此，在另一案作出生效裁判前，原告仍保留另一案的诉讼请求。 客观来说，在这种情况下它无法做出选择。 。 因此，就本案而言，在原告作出有效选择之前，其对涉案设备的权利性质尚未确定，不足以排除执行。 因此，本院对排除执行的请求难以支持。”在台州市路桥区人民法院（2019）浙1004民初2693号涉案外人异议执行案中，法院认为：原当事人与被告之间的租赁合同尚未终止，租赁物的归属尚未确定。根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定（注：已届满，现《民法典》第752条）、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》二、根据第十一条（注：已修改，现第十条）根据《融资租赁解释》的规定，原告应通过其他诉讼方式确定租赁物的归属，原告提交的证据不足以证明其主张，目前不享受排除。 本院执行机构对被执行人阮利斌名下登记的车牌号为浙江J×××××的车辆享有民事权益。 本院依法不支持原告的诉讼请求。” 参照上述案例，债权人可以指出，承租人违约后，没有有效的文件处理租赁物的权属，出租人对执行标的物的权利不确定。
针对扣押债权人的上述抗辩，出租人可以辩称如下：
1、出租人对执行标的物的所有权并非自生效法律文件生效时开始，而是自融资租赁法律关系成立时开始。 在出租人的租金主张完全实现之前，租赁财产的所有权仍属于出租人。
2、根据《融资租赁解释》第十条第二款规定，“出租人要求承租人按照合同约定支付全部未付租金，经人民法院判决承租人不履行的，出租人再次提起诉讼，请求解除融资租赁合同。租赁财产已收回的，人民法院应予受理。” 在融资租赁合同纠纷案件中，无论出租人主张何种主张，出租人始终有权追回租赁财产。
3、《民事诉讼法解释》第三百一十一条第三款规定：“案外当事人同时提出确认权利请求的，人民法院可以在判决的同时作出裁定。” 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号印发）第119条规定：“……案外当事人不仅请求确认权利、付款，还要求确认权利和报酬的，请求排除执行的，人民法院应当决定是否支持、是否排除执行。 具体判决中应当予以明确。 ……”可见，在案外人提起异议执行的诉讼中，法院应审查出租人是否拥有租赁物的所有权。即使出租人提出确认权利请求书，法院也应审查出租人是否拥有租赁物的所有权。 ，法院必须在具体判决事项中予以明确，因此，另一案判决虽然没有明确执行标的物的归属，但并不影响法院对本案出租人是否拥有所有权的审查也不能以另一案判决未涉及执行标的物的归属为由，否定出租人的主张。
出租人需要注意的是，虽然法律赋予出租人解除合同、收回租赁物的权利，但出租人应及时行使。 有法院认为，出租人在合同规定的解除权行使条件满足后迟延解除合同并行使取回权，且出租人未在约定期限内解除合同并行使取回权的，解除权的行使期限，根据《民法典》第564条规定，出租人的解除权已消灭，故出租人的执行异议不予支持。 例如，沉阳市中级人民法院在（2021）辽01民初145号民事判决书中认为：“**租赁公司获悉本院于2018年7月扣押了涉案租赁房产后，不属于直至2021年本院最后一次审理该案，近三年来，其均未请求人民法院解除与顺和粮贸的融资租赁合同并收回租赁财产，故其有权终止融资租赁合同已消灭。**租赁人不再拥有涉案租赁物的所有权，即本案的执行标的，因此，**租赁公司关于其已解除租赁合同的抗辩理由，本院不予支持。被执行人的民事权益足以妨碍执行的。”
6、扣押债权人可以在其他案件中主张出租人已索取全部租金，表明出租人选择了债权，放弃了租赁物的所有权。 因此，出租人对租赁物的权利不足以排除法院的执行。
《民法典》第七百五十二条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以终止出租。 “如果出租人在扣押前已就承租人的逾期事宜向法院提起诉讼，选择要求支付全部租金并取得胜诉，扣押索赔人可以主张：民事判决书认定的事实，出租人不再享有租赁财产。 所有权仅对承租人有债权，出租人提出执行异议没有法律依据。 例如，广东省佛山市中级人民法院在（2017）粤06民终10413号民事判决书中认为：“上诉人**公司与**公司在第一人民法院达成调解协议”。中山市因融资租赁纠纷案。 双方同意**公司在调解达成后一次性收回融资租赁合同项下所有到期及未到期的租金。 即上诉人**公司根据调解协议仅对**公司提出金钱索赔。 **公司原《融资租赁合同》所涉机器设备产权视为已转让给**公司。 上诉人**公司以仍拥有涉案机械设备的所有权为由，请求阻止执行，本院不予支持。
针对债权人的上述意见，出租人可以提出以下意见：
1、虽然出租人在执行异议前已在另一案中主张了全部租金，但债权尚未完全实现，融资租赁合同仍然有效。 根据融资租赁合同，租赁物的所有权仍属于出租人。无论出租人选择何种方式实现债权，都不影响出租人在租赁物发生前是租赁物所有权人的事实。债务已还清。
2、《融资租赁解释》第十条第二款规定：“出租人要求承租人支付合同约定的全部未付租金，经人民法院判决承租人不履行的，出租人将提起诉讼。再次请求解除融资租赁合同，租赁物已追回的，人民法院应予受理。” 租赁财产为出租人的租金债务提供担保。 即使出租人在其他情况下选择索取全部租金，也不意味着出租人放弃了租赁物的所有权，也不意味着出租人放弃了租赁物的所有权。 这意味着承租人可以依据该生效判决取得租赁物的所有权。 只要出租人的租金主张没有全部实现，出租人对租赁物仍享有足以排除人民法院强制执行的民事权益。
七、租赁财产作为特殊动产登记在承租人或者所属单位名下。 被扣押的债权人可以主张出租人对租赁财产的权利不得向第三方提出异议。
以机动车为例，由于机动车管理的要求，融资租赁的机动车一般登记在承租人名下。 由于重卡、货车、挂车等商用车需要取得道路货物运输经营许可证，如果自然人作为车辆承租人，则需要通过隶属关系解决车辆牌照和运营车辆的合法合规问题。 这时，车辆管理机构登记和融资租赁登记可能会出现不一致的情况。 《国务院关于实行动产与权利担保统一登记的决定》（国发[2020]18号）第二条规定：“纳入动产与权利担保统一登记范围的担保种类包括：（1）生产设备、原材料、半成品、产品抵押； （二）应收账款质押； （三）存单、仓单、提单质押； （四）融资租赁； (5) 保理； (6) 所有权保留； （七）除机动车抵押、船舶抵押、飞机抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的产权质押外，其他可以登记动产和权利担保的。 民法典第745条规定：“出租人对租赁财产享有财产所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。 《关于执行异议和复议的规定》第二十五条第一款第五项“有其他财产、权利登记的，按照登记机构的登记判断； 未登记的，根据合同及其他证明财产权属或者债权人的证据判断。 。 “车管所登记租赁物机动车为承租人或者附属单位名下的，债权人可以以出租人对该机动车享有的权利不足以排除执行。
如果扣押债权人提出上述抗辩，出租人可以提出如下主张：
1、《公安部关于机动车产权过户时间的复函》（工商管理[2000]110号）明确规定：“根据现行机动车登记管理规定及有关规定，由公共安全机构处理的机动车注册已批准，或者不允许在道路上驾驶的机动车的注册不是机动车所有权的注册。因此，没有法律依据车辆管理部门处理转移登记，作为转移机动车辆财产所有权的时间。” “公共安全部关于确定机动车辆所有者的通知”“回复信”（巴士管理[2000]第98号）明确指出：“根据当前的机动车注册法规和相关法规，已处理机动车的注册由公共安全机器人是一个注册，允许或不允许在道路上驾驶，而不是机动车所有权的注册。对于交通管理的需求，在公共安全的车辆管理办公室申请车牌时器官，车辆的所有者应通过车辆购买发票或人民法院判决，裁定，调解等的法律文件确认。不应用作确定机动车辆所有权的基础。” 根据上述规定，车辆管理办公室的车辆所有权注册的主要目的是满足汽车道路交通的管理。 这是一项行政注册，不能合法地造成财产权变化。 为了有效的注册，不能简单地基于车辆管理办公室的车辆所有权注册来确定机动车的所有者。
2.出租人和承租人签署的金融租赁合同和销售合同，以及出租人，承租人和附属公司签署的车辆隶属关系协议（如果有）的证据。 “民法”第228条规定：“当转移可移动的财产权时，当事方同意转让人将继续拥有可移动财产，当协议生效时，财产权将生效。” 根据上述协议，出租人通过拥有改变了所有权。 获得汽车所有权的方式。
3.最高法院在“第13个国民大会第四届会议的第9022号建议的答复”中举行：“第二个承租人的债权人申请以承租人的名义对租赁财产的执行和出租人声称，这是个人或抵押权人对人民法院执行的真实所有权。实际上，出租人通常通过申请抵押贷款注册来对租赁财产进行抵押。如果财务租赁。 （抵押）已注册租赁财产，它可以挑战保存和执法措施。” 根据最高法院的意见，当出租人注册财务租赁的特殊移动财产以承租人或附属部门的名义注册时，出租人有权排除通用债权人的执行措施。
8.癫痫发作的债权人可能会争辩说，财务租赁发生在扣押后，出租人不得声称排除执行。
如果出租人和承租人开始经济租赁业务的时间比法院夺取执行主题的时间晚，则扣押债权人可以以出租人的行为阻碍处决的理由提出辩护。 如果发生这种情况，法院很可能会支持扣押债权人的辩护。 例如，在中级人民法院（2014年）Fo Zhong Fa Min Yi Yi Yi Yi Zhong Zi No. 1646民事判决中，法院裁定：“ **公司索取的转让合同在法院夺取机器后签订了案件。涉案。 根据第16条第1条第1款，法院关于人民法院在民事处决中扣押，拘留和冻结财产的法规：“受到执行转让的人，已被密封，没收或已扣押和扣押的财产的负担者设定。冻结，或做其他阻碍执行的事情。” “申请人的行为不应反对申请执行的人”。 **公司声称，财产权已更改，并要求法院确认其对所涉及的九台机器的所有权。 上海2号中级人民法院在法院执行裁决（2021）HU 02 Zhiyi第230号，法院裁定：“因为两方的日期：签署了扩展合同，并注册了，比该法院抓住案件涉及的光伏模块的时间晚，不能用来对抗此案。”
第24条第1款的“最高人民法院法规有关人民法院在民事处决中扣留，拘留和冻结财产的规定”（2020年修正案）规定：“转让，建立和安装已密封的财产的转让，建立和安装被执行的人扣押或冻结的任何权利或其他行为的负担不得反对申请处决的人。” 在执行主体被法院密封后，其所有权身份在理论上应冻结并且不再更改。如果承租人在未经授权的情况下处置或增加了负担，他将不面对申请执行的人。因此，出租人应进行足够的应有在进行金融租赁业务之前，请先对租赁财产进行勤奋。
9. 总结
只有在芽中解决问题，我们将来才能安全。 执行异议中的证据和辩护必须基于出租人的先决条件。 建议出租人提高他们的风险意识，并在贷款前加强尽职调查。 及时在方丹（）上注册，并加强租赁物业的日常管理。 当承租人逾期时，他必须立即索取租赁财产的权利。
本文的作者是律师事务所的Guan ，Xu 和Li 。
