新《公司法》颁布以来，引起社会强烈反响。 自媒体的各种自我解读可能会产生不良的社会影响，甚至误解现有注册公司的股东和未来的企业家。 我现在从律师的角度来谈谈新《公司法》第四十七条关于注册资本认缴的规定。
一、设立有限公司注册资本的规定
新公司法第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 全体股东认缴的出资应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴清。
法律、行政法规、国务院决定对有限责任公司的实收注册资本、注册资本最低限额和股东出资期限另有规定的，依照其规定。
根据上述规定，可以解释为：
一、第四十七条规定了注册资本认缴制度和最长认缴期限，是对有限责任公司注册资本认缴登记制度的规定。
2、2023年《公司法》第四十七条规定“全体股东认缴的出资应当自公司成立之日起五年内依照公司章程的规定缴清”，强制规定：规定了有限责任公司股东的最高限额。 认购期长。
3、自2013年实行认购登记制度改革以来，实践中涌现出不少“注册注资”的公司。 股东承诺认缴出资金额巨大且缴付期限极长。 达到五年的标准是有可能的。 企业的平均寿命是五年。
4、2023年《公司法》第53条还引入了有限责任公司出资加速到期制度。 事实上，即使不限制最长认购期限，加速到期似乎也足以约束股东的非理性认购金额和认购期限。
2. 现有有限公司注册资本规定
自2013年响应“大众创业、万众创新”经济政策实施认购登记制改革以来，市场监管总局2023年11月公布的企业主体数据显示，截至2023年9月底，全国注册经营主体数量达到1.81亿户； 截至2023年9月底，全国注册私营企业数量突破5200万户。
法律不溯及既往原则是我国法律确立的一项基本法治原则。 该原则要求法律不得对已完成的不利于公民的事实进行重新评价，并强调保护公民的期望和信任利益。 根据法律不溯及既往的原则，公司股东的利益不应被剥夺。 因此，结合法律不溯及既往的原则以及新《公司法》的实施，我个人认为：
1、对于现有注册公司，即2023年12月之前可能设立的公司，如果公司章程规定了注册资本缴纳期限，一般可以按照协议缴纳。 但如果协议时间过长或者付款期限异常过长，则可能需要按照新公司法第四十七条、第五十三条的规定处理。
2、2024年1月1日至2024年6月30日期间设立的公司，可以按照原《公司法》的规定设立，也可以按照新《公司法》的规定设立。
三、2024年7月1日后设立的公司，按照新公司法的规定设立。
3.治疗建议
根据新《公司法》第四十七条规定，现有公司大部分已开始减资程序。 减资是有风险的。 我个人建议：
1、2024年1月1日后设立的公司，可按照新《公司法》的规定设立。 除货币出资外，公司章程还可以以实物或按照新《公司法》第四十八条的规定设立。 知识产权、股权、债权等非货币投资。
2、2023年12月之前设立的现有注册公司，可按照公司章程规定缴纳注册资本。 在公司章程规定的缴纳期限内，也可以按照新章程第四十八条的规定，以实物、知识产权、股权、债权等非货币出资解决注册资本的缴纳问题。公司法。
3、对于2023年12月之前设立的现有注册公司，根据新《公司法》第五十三条规定，出资期限将加快。
4、减资。 用尽所有方法后，建议启动减资流程。 减资是有风险的，风险如下：
（1）减资按照公司净资产计算，可能涉及纳税，所得税按20%的税率缴纳。
（二）减资时，应当符合市场监督管理局的要求。 股东必须填写减资承诺书并承诺承担连带责任。 那么股东的有限责任就变成了无限责任。
（3）减资需要公告，公司可能会被债权人起诉，银行账户被查封或冻结，导致公司陷入经营困难。
