近年来，通过回购股份实施股权激励或员工持股计划的案例比例明显增加。 基于对市场案例的研究分析，现将回购股份进行股权激励或员工持股计划的注意事项总结如下，以飨读者。
注1：回购股份数量不足
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回购不及时导致股份数量不足
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第四十四条的规定：股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当授予60日内完成公告登记； 符合条件的，应当自符合条件之日起60日内授予权益并完成公告登记。 上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并公告终止股权激励。 本股权激励计划自公告之日起3个月内不再进行审核。
第一类限制性股票授予后立即登记。 如果股份回购与激励计划同时甚至晚于激励计划实施，上市公司需要尽快回购足够数量的股份，以确保第一类限制性股票能够进行股票登记。能按时完成。
第二类限制性股票和股票期权在等待期满后分期归属/行权时为记名股票。 因此，只需在每次归属/行权前在专用账户中回购足够数量的股票即可实现当期的归属/行权。 只需行使您的权利并使用它即可。 由于等待期至少为12个月，因此有足够的时间实施回购。 早于激励计划启动、与激励计划同时启动、晚于激励计划启动都是可行的，只要能保证回购股份数量在可行权范围内即可。 /行权时间点必须不少于当期预计的行权/行权数量。
员工持股计划所使用的回购股份通常以非交易过户的方式从上市公司回购专用账户划转至员工持股计划账户。 相关法律法规尚未对以回购作为股份来源的员工持股进行规范。 该计划的股份转让期限是有限的，但员工持股计划的锁定期通常从转让完成之日起开始计算。 为了尽快解锁员工持股计划下的股份，仍建议尽快完成股权转让。
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因转增股本导致股份数量不足
根据《上市公司回购股份规则（2023年修订）》第十三条规定：上市公司回购的股份自转入上市公司回购专用账户之日起即丧失其权利，不具有回购权。在股东大会上的投票权。 利润分配、公积金转增股本、认购新股、可转换公司债券等权利不得质押、出借。
如果公司原有回购股份足以满足本次股权激励或员工持股计划的需要，但在该股份从上市公司回购账户转入激励对象个人名下或员工持股计划名下之前上市公司将公积金转增股本后，激励计划/员工持股计划中的授予股份数量和授予价格也将相应调整。 调整后的补助金额变得更大。 回购账户内的股份不享受公积金转换。 如果股本权利不能相应调整，则可能会出现授予股份数量调整后回购股份数量不足的情况。
针对上述回购股份数量可能不足的情况，上市公司在设计股权激励或员工持股计划时可以采用多种股份来源的组合。 例如，激励计划采用回购股份和发行股份同时作为股份的方式。 消息人士称，员工持股计划以股份回购和二级市场申购作为股份来源，以应对登记/过户时回购股份的短缺。 此类操作不适合剩余股份数量较少且无流通股的回购专户。 如果有取消的股票计划，同样适用。
对于已经在实施过程中的股权激励或员工持股计划，如上述回购股份数量不足的，上市公司可以修改原股权激励或员工持股计划，修改股权激励或员工持股计划计划。 补充“股份来源”，或调整原股权激励/员工持股计划规模，减少激励股份数量。
注2：回购股份有效期
根据《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第二条、第十七条的规定，上市公司以其股份回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内依法。 为披露目的进行转让的，未按照披露目的进行转让的，应当在三年期限届满前注销。
因此，为实施股权激励或员工持股计划而回购股份时，必须特别注意回购股份的有效期。
第一类限制性股票应当在激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予并登记。 上市公司需完成召开董事会审查是否符合授予条件、签署授予协议、支付款项、验资、申请股权转让等工作。员工持股计划审核通过后，经股东大会批准后，还需完成认购协议的签署、缴款、验资、召开股东大会、申请股权转让。
因此，如果上市公司在回购专用账户的股份三年有效期结束后才开始筹划股权激励或员工持股计划，则可能无法在有效期内完成股份登记/过户。由于时间限制，回购股份的期限。 工作。
第二类限制性股票和股票期权在等待期满后分期归属/行权后登记，且必须至少分两次归属/行权，即第二类限制性股票/股票期权激励计划自授予之日起至第一期归属/行权结束，理论上最快时间不少于24个月。 因此，如果仅使用回购股份作为激励计划的股份来源，则需要确保有效期内有足够的回购股份来覆盖最后一次行权/行权。
如果此前回购的上市公司股份有效期即将到期，在筹划股权激励或员工持股计划时，可以选择股份登记时间较早的第一类限制性股票或员工持股计划； 或设计多种股份来源。 股权激励/员工持股计划； 或择机再次实施股份回购计划。
综上，由于回购股份不能参与上市公司股权分配，且回购股份用于股权激励或员工持股计划，故回购股份需在回购完成后三年内完成转让，且回购股份将用于股权激励或员工持股计划。到期后需要取消。 因此，当回购股份用于股权激励或员工持股计划时，应根据不同激励方式的股份登记时间点做出相应的规划，以确保股权激励或员工持股计划的顺利实施。
上市公司在筹划和实施回购时，应结合股份回购计划的使用情况进行统筹规划，避免后续使用中出现衔接问题。 目前，A股市场85%以上的股份回购计划拟用于股权激励或员工持股计划。 价值在线股权激励咨询团队汇聚了来自上市公司、律师事务所、俱乐部、世界500强人力资源背景的行业精英，结合大数据、智能系统和丰富的实践经验，为上市公司提供回购、股权激励、员工激励等服务。保留。 库存计划全流程咨询服务。
