张敏
近日，丝路视界披露，公司拟出资9000万元现金收购深圳市索艺科技有限公司（以下简称“索艺”）100%股权。 天眼查App显示，Art第一大股东为新宇贝恩，持股比例为53.8%。 新宇贝恩是丝路视觉实际控制人李梦迪及其妻子陈玲100%控股的公司。 引起市场关注的是，此次收购以收益法估值结果作为最终评估结论，溢价达9倍。
上市公司收购相关资产的情况并不少见。 如果基础资产满足长期发展需要，能够提升公司经营业绩，投资者也将乐于看到结果。 相反，如果收购的标的资产质量一般，或者后期因市场变化导致业绩不及预期，则得不偿失。 而且，高溢价、高估值的收购往往会给上市公司带来商誉减值、经营压力等风险。 此外，高溢价收购容易出现内幕交易、利益输送等风险，也是监管关注的重点。
笔者认为，上市公司高溢价收购应避免“报喜不报忧”，而应慎重考虑价值评估风险、商誉风险、业绩承诺未能实现以及收购带来的竞争风险。市场、技术、进入壁垒等变化。风险加剧等的披露
第一，上市公司应充分披露估值风险。 以Silk Road 拟收购SoArt为例。 本次收购选择采用收益法估值结果作为最终评估结论。 那么艺术品净资产账面值为927.87万元，收益法评估值为9309万元，增值率为903.26%。
收益法估值基于对未来的一系列假设和预测。 估值结果重点关注估值对象未来整体盈利能力。 如果未来情况出现不可预期的重大变化，标的资产的估值可能与实际情况不一致。 的风险. 因此，上市公司应披露收购对象所在行业的竞争格局、进入壁垒等信息，并详细介绍收购对象的业务规模、行业排名、市场占有率等具体情况，并提示估值风险让投资者进行判断。
笔者注意到，丝路视觉在公告中介绍了So Art的经营情况，并表示“在国内新媒体艺术领域具有较高的知名度和美誉度”。 但总体而言，仅简单提示本次交易的风险：艺术品可能面临经济环境、宏观政策、行业发展、市场变化等诸多不确定因素带来的经营风险。 同时，业务整合和协同效应也将存在一定的不确定性。
其次，上市公司应充分披露高溢价并购带来的高声誉风险。 上市公司收购一家公司一旦未能实现预期利润，就存在商誉减值的风险。 如果商誉减值幅度过大，可能会对上市公司的财务状况产生负面影响。 因此，上市公司溢价收购一家公司时，应充分披露商誉减值可能对公司未来业绩的影响，并提示商誉减值的风险。
此外，上市公司还应披露收购方式的风险。 例如，Silk Road 正在支付现金收购SoArt，这需要公司筹集大量现金。 公司的资金来源是什么？ 能保证如期付款吗？ 是否会对公司目前的经营造成影响？ 这些风险因素也必须向投资者披露。
笔者认为，高溢价收购，尤其是相关资产收购，只有信息披露完整、潜在风险充分预警，才能经受住市场的“拷问”和检验，也能让投资者更好地分析和判断。
图片| 詹库海洛
生产| 张文令
