【注】新公司法颁布后，半个多月内已有1万多家公司完成注册资本减少。_商业

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减少注册资本时应注意的事项

企查查数据显示，新公司法颁布后半个多月内，全国已有1.2万多家企业完成注册资本减少。这些企业的减资一方面是基于公司自身经营状况和发展需要，另一方面很可能受到即将于2024年7月1日实施的新公司法的影响。《公司法》明确规定，全体股东认缴的出资，应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴清。因此，一些注册资本明显过高的企业，根据自身实际情况，选择减资程序减资，使其认缴出资与其经济能力相当。那么新公司法下，企业减资可能涉及哪些税收待遇呢？

因未缴出资而减少资本

企业因未缴出资而减资时，公司无需向股东实际支付减资对价，公司净资产不减少。这种类型的资本减少通常不会产生税收后果。例如，自然人A与有限责任公司B于2024年作为股东共同设立C有限责任公司，持股比例分别为40%和60%。股东认缴注册资本总额为50万元。成立当年，自然人A、公司B已分别缴付注册资本4万元、6万元，剩余未缴注册资本将在未来五年内缴清。若C公司因未缴出资决定减少注册资本20万元，则自然人A减少资本8万元，B公司按持股比例减少资本12万元。在这种情况下，减资不会对个人股东和公司股东产生税务影响。

实收资本部分减资

企业减少实收资本时，如果仅减少实收资本，对于法人股东和个人股东来说，通常被认为是简单收回股东投资成本，减少对企业的长期股权投资。被投资企业。计税依据，无需纳税。减资涉及被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积的，对法人股东和个人股东分别适用企业所得税法和个人所得税法的不同规定。

如果公司减少资本，其法人股东将如何纳税？根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业撤回或减少对被投资企业的投资的，其取得的资产应当等于初始出资额。被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股利收入；剩余部分确认为投资资产转让收入。

如果公司减少资本，其个人股东将如何纳税？根据《国家税务总局关于个人终止投资经营追回款征收个人所得税的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）第一条规定，终止投资的个人，联合因各种原因合资、合作等，应向被投资企业或合作项目、被投资企业其他投资者、合作社经营伙伴以其他名义追回的股权转让收入、违约金、赔偿金、赔偿金和以其他名义追回的款项。项目均应缴纳个人所得税。所得按照财产转让所得的规定计算缴纳个人所得税。

例如，D自然人与E有限责任公司作为股东，于2024年共同设立F有限责任公司，持股比例分别为40%和60%。股东认缴注册资本总额为50万元，2024年成立时已缴清全部出资。截至2026年1月1日，未分配利润为10万元。若F公司决定于2026年1月1日减少资本30万元，则减少注册资本20万元，减少未分配利润10万元。根据持股比例计算，自然人D减少注册资本涉及金额8万元，E公司减少注册资本涉及金额12万元，自然人D利润分配收入为4万元，E公司利润分配收入为6万元。因此，自然人D共收到现金12万元，F公司长期股权投资的计税基础相应减少8万元，确认财产转让收入4万元。 E公司共收到现金18万元，F公司长期股权投资税基相应减少12万元，并确认股息收入6万元。

可能涉及有针对性的资本削减

还需要注意的是，新公司法第224条规定，公司减少注册资本时，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资或者股份。法律另有规定的，有限责任公司全体股东除外；股份有限公司章程另有约定的除外。也就是说，在实践中，企业除了等比例减资外，还可能有定向减资的安排。在定向减资的情况下，股东如何确定减资金额以及减资后股本比例的计算较为复杂，企业须谨慎处理。

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