概括
企业股权结构系列一：已通过IPO的公司股权结构长期总结
简介：2024年2月1日，湖南金田钛业通过科创板
关注焦点：国有企业、解决投资缺陷、国有企业员工持股
1、实际控制人
（一）发行人基本情况
发行人名称
湖南湘投金田钛科技有限公司
成立时间
2004 年 4 月 8 日
注册资本
3.7亿元人民币
合法代表
李新洛
注册地址
湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区前明路97号
主要生产经营地址
湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区前明路97号
控股股东
金田集团
实际控制人
湖南省国有资产监督管理委员会
类别
C32 有色金属冶炼及压延加工业
上市或在其他交易场所挂牌（申请）
没有任何
2、股权结构
3、报告期内设立情况及股本及股东变动情况
4、设立股份公司
1、设立股份有限公司基本情况
发行人由金田股份有限公司整体变更设立。整体变更前金田股份有限公司注册资本为191,148.5万元，高于1月份净资产账面价值142,853.45万元2022年31日，股改基准日（扣除专项储备后净资产142.14485万元）。 发行人注册资本大于股改前净资产的主要原因是：（1）钛材料加工业具有高投资、重资产的行业特征，属于技术密集型、资本密集型行业。 为满足生产经营需要，发行人通过股东注资等措施持续开展项目建设和产品开发。 2007年以来，发行人已进行7次增资。由于固定资产投资规模大，财务成本高，研发投入大，相关品牌产品通过评估审核时间长，发行人从项目建设到完成产能爬坡、实现规模效益周期较长。 导致发行人在市场开拓初期持续亏损。 股改前2022年1月31日未分配利润为-77,951.36万元，使得发行人净资产账面价值较小； （2）鉴于公司市场开拓初期的经营状况，发行人历次对每位股东的增资价格均未超过2元/登记。
股改前发行人注册资本增加。
根据《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，变更后的实收股本总额不得高于公司的净资产。” 因此，为符合《公司法》的相关规定，金田股份有限公司通过减资方式将注册资本减少至3.7亿元，并整体变更设立股份有限公司。 发行人设定股份公司股本为3.7亿元的主要决策因素如下： （一）公开发行后股本总额及公开发行股份比例的法定要求：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，发行人申请在科创板上市，发行后股本总额不得低于人民币3000万元； 公开发行的股份占公司股份总数的25%以上； 公司股本总额超过4亿元人民币的，公开发行股份的比例为10%以上； （2）同行业可比上市公司上市前股本情况：同行业可比上市公司西部超导首次公开发行股票并上市前的股本情况（39,707.2万元）。 综合考虑上述因素，发行人在满足最低公开发行股比（即10%）及相应发行后总股本（即4亿元）的前提下，指同行业可比公司西部超导在首次公开募股和上市之前。 股本情况，并考虑到发行人未来市值和股价预期，最终确定股份公司股本为3.7亿元。
2022年4月18日，湘投集团向湖南省国资委提交了《湖南湘投控股集团有限公司关于湖南金田钛科技有限公司股权分置改革的请示》 《关于其他有关事项的通知》（湘投[2022]80号），请湖南省国资委批准关于将金田股份有限公司注册资本减少至3.7亿元的股改方案。整体变更为股份制公司。
2022年4月22日，湖南省国资委下发《关于湖南金天钛科技有限公司实施股份制改造的批复》。 （祥国资产全函[2022]52号），原则同意金田股份有限公司整体变更设立股份有限公司。 公司注册资本3.7亿元。
2022年4月23日，金田股份有限公司召开股东大会并作出决议，同意将公司注册资本由191,148.5万元减少至370,000,000元。 全体股东按相同比例减少注册资本。 同日，金田股份在国家企业信用信息公示系统公告减资，并通知相关债权人。 截至公告期满，无债权人要求公司清偿债务或提供相应担保。
2022年4月29日，天植国际出具了《审计报告》（津业字[2022]23873号）。 截至2022年1月31日，金田股份有限公司经审计的净资产值为138,235.61万元。
2022年4月29日，沃克森发布《湖南金天钛科技股份有限公司拟变更股份设立》
《金田股份有限公司项目涉及资产净值资产评估报告》（沃信国际评[2022]0561号），截至评估基准日2022年1月31日，金田股份有限公司评估值净资产175,130.62万元。 评估结果已报湖南省国资委备案。
2022年6月10日，天植国际出具了《验资报告》（津工字[2022]30815号）。 截至2022年6月10日，金田股份有限公司减少注册资本及实收资本154,148.5万元。 后续注册资本及实收资本为3.7亿元人民币。 本次减资不会退还股东出资，仅在公司所有者权益账户内调整。
2022年6月15日，金田股份有限公司召开股东大会并作出决议，同意公司截至2022年1月31日经审计的扣除专项储备后的净资产为137,527.01万元为基础，按比例1:0.2690 变更后，股份有限公司股本为370,000,000股，其余部分计入资本公积。
2022年6月16日，国家国防科工局发布《国家国防科工局关于湖南军工改制上市相关事项审核的意见》金田钛科技有限公司》 （科工基[2022]470号），原则同意金田股份有限公司改制上市。
2022年6月18日，金天钛业全体创始人召开创立大会暨第一次股东大会。 审议通过发行人筹建及设立费用报告； 选举第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事； 会议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《董事会议事规则》。 《监事会议事规则》等公司治理相关制度。 同日，全体保荐机构签署了《湖南湘投金天钛科技有限公司保荐协议》。
2022年6月18日，天植国际出具了《验资报告》（天植业字[2022]34786号）。 经核实，公司已收到金田股份有限公司全体股东所拥有的净资产转增股本3.7亿元。 。
2022年6月28日，金田钛业在常德市市场监督管理局完成了本次整体变更的工商变更登记手续。
2023年4月，公司对股改基准日净资产进行调整。 股改基准日2022年1月31日调整后的净资产为142,853.45万元（扣除专项储备后的净资产为142,144.85万元），涉及公司确认未确认的可收回亏损和可抵扣暂时性递延所得税资产等。固定资产税折旧差异。 上述调整已经天植国际审计，并出具了《湖南湘投金天钛科技股份有限公司股权分置改革基准日净资产调整专项审计报告》。 （津字[2023]26997号）下发。
沃克森出具《关于湖南湘投金天钛科技股份有限公司股改基准日净资产追溯调整对股改基准日评估报告结论影响的专项说明》 ”。 金田股份股改调整基准日为2022年1月。31日净资产评估值为179,748.46万元。
上述调整已经发行人第一届董事会第六次会议及2022年度股东大会审议通过。 独立董事表示，经过上述调整后，公司截至股改基准日的股本总额未发生变化，调整后的净资产仍高于公司股本总额。 本次股权分置改革未对公司出资额产生影响，且各发起个人股东持股数量及比例将保持不变，不会对公司股权分置改革及设立产生实质性影响。 上述调整是根据公司自身情况进行的，有利于提高公司会计信息质量，更加准确地反映公司的实际情况，不损害公司及全体股东的合法权益。
2、公司整体变更为股份公司时，存在未弥补的累计损失。
（一）基本情况
1）有限公司整体变更为股份有限公司，基准日未分配利润为负数的原因
2023年4月，天植国际出具了《关于湖南湘投金天钛科技股份有限公司股权分置改革基准日净资产调整情况的专项审计报告》。 （津产字[2023]26997号）对股权分置改革基准日的净资产进行了分析。 调整后，金田股份股改基准日2022年1月31日调整后净资产为142,853.45万元，其中未分配利润-77,951.36万元。
未分配利润为负的主要原因是：①钛材加工业具有高投资、重资产的特点。 它是一个技术密集型和资金密集型产业。 金田股份自2007年起通过股东注资和银行借款的方式持续投资，生产线建设投入大量资金，固定资产投资规模大，财务成本高。 项目建设到完成产能爬坡、实现规模效应周期长，单位固定成本高，造成亏损； ②金天股份高端钛合金材料产品的开发需要参与军工主机制造商的相关审查验证工作，并根据使用或研发情况进行针对性的设计、改造和改进主机厂商不同阶段的需求。 公司通过相关评估和审核的时间较长，需要材料供应商和军工企业长期跟踪合作，前期研发投入较大。
2）该情况是否已消除、整体变化后的变化及发展趋势、与报告期内盈利能力变化的匹配关系、对未来盈利能力的影响
报告期内，受益于航空航天等领域升级国产化影响，高端钛合金市场需求旺盛，持续稳定增长。 公司销售收入持续增长，盈利能力持续改善。 整体变更后，公司2022年经营状况良好。截至2022年12月31日、2023年6月末，公司未分配利润分别为10,958.11万元、17,833.85万元。 未分配利润为负的情况已经消除。
报告期内，公司营业收入分别为46,164.66万元、57,250.46万元、70,082.74万元、40,534.54万元，近三年年均复合增长率为23.21%； 净利润分别为2529.96万元、9499.79万元、13255.33万元。 元和6875.74万元，近三年年均复合增长率128.90%。 各报告期末，公司未分配利润分别为-88,530.81万元、-79,031.01万元、10,958.11万元、17,833.85万元。 公司未分配利润的变动与报告期内利润水平的变动相匹配。
报告期内，随着军品市场的好转和公司业务的不断拓展，经营状况逐步改善，形成了较强的持续盈利能力。 整体变更时存在累计未弥补亏损，不会对公司未来可持续发展和盈利能力产生重大不利影响。
（2）整体变更的具体方案及相应的会计处理方法
公司整体变更的会计处理如下：
借款：实收资本人民币1,911,485,000元
未分配利润-77951.36万元
资本公积28,947.71万元
贷款：自有资本3.7亿元
资本公积 1,051,448,500 元
5、发行人历史缺陷
发行人历史缺陷如下：
序列号
事情
外部审批状态
资产评估备案情况
录入交易状态
其他
缺陷情况汇总
2004年4月，金田集团、常德经建投资、长沙盛康共同投资设立金天康。其中，长沙盛康以无形资产投资
2004年3月22日，湘投集团前身湖南省经济建设投资公司发出《对湖南金田科技有限公司的复函》 并同意金田集团投资设立发行人前身金天康。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条，占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：……（二）以非货币资产对外投资……； 第十条、除本条第九条规定外，资产评估项目实行备案制度……长沙盛康委托湖南四达评估有限公司出具《评估报告》（湘四达评报字（2004）第001号）于2004年2月9日将该无形资产用于投资，预计价值为484万元。 长沙盛康以无形资产作价200万元认购发行人注册资本200万元，但未备案评估结果。
根据当时有效的《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定，金盛康的设立不涉及进入交易。
根据当时有效的《公司法》第二十五条……以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，其产权的转让手续必须按照与法律。 长沙盛康出资的无形资产权利受《技术转让合同》限制，无法办理产权转让手续。
长沙盛康用于投资的无形资产尚未转让，评估结果尚未备案。
2006年6月，在第一次股权转让中，常德经建投资将金生康持有的20%股权转让给中德地产
根据当时施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条的规定，国有资产监督管理机构对国有产权转让履行下列监督职责：企业自有产权：（二）决定或者批准出资企业国有产权转让，研究审查重大产权转让事项报同级人民政府批准；...本办法所称出资企业，是指国务院和省、自治区、直辖市人民政府及其授权的国有资产监督管理机构。设区的市、自治地级履行出资义务的企业。 第二十五条 国有资产监督管理机构决定所投资企业国有产权转让。 其中，企业国有产权发生转让导致国家不再具有控股地位的，须报同级人民政府批准。 2006年6月27日，常德市人民政府国有资产监督管理委员会下达常德市国资权[2006]6号《常德市人民政府国有资产监督管理委员会关于股权转让的批复》湖南金田健康科技有限公司权益”，同意常德经建投资转让其持有的该公司200万元股权。
根据当时施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定，转让方应当在资产核实、审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估。评估按照国家有关规定执行。 评估报告经批准或备案后，将作为确定企业国有产权转让价格的参考。 对于本次国有产权转让，常德经济建设投资未履行审计、资产评估和备案程序。
根据当时施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定，企业国有产权转让应当在产权交易机构公开进行依法设立，不受地区、行业、投资、隶属关系的限制。 国家法律、行政法规另有规定的，依照其规定。 本次国有产权转让并未在依法设立的产权交易机构公开进行。
本次国有产权转让①未办理审计、资产评估及备案手续； ②未在依法设立的产权交易机构公开进行
序列号
事情
外部审批状态
资产评估备案情况
录入交易状态
其他
缺陷情况汇总
2007年10月，金田股份有限公司首次增加注册资本至2亿元，由金田集团以货币形式全额认购。
根据《企业国有资本管理和财务管理暂行办法》第五条规定：“……本办法所称母公司，是指直接控股国有资本的各类集团公司、总公司。自有资本、国家授权投资的机构。……《第七条》母公司的主要职责是：……（六）制定母公司增加或者减少注册资本的方案，依法决定增加或者减少子公司注册资本；……”本次增资不符合国有资产审批程序。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定，企业国有资产评估项目实行审批制和备案制。 ……地方国有资产监督管理机构的职责分工和所投资企业的资产评估项目备案管理工作，由地方国有资产监督管理机构根据实际情况确定。每个地方。 第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估： （四）非上市公司国有股东权益比例变动； 第八条 企业有第六条所列行为之一的，其产权单位应当委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。 本次增资涉及国有股东金天集团股权比例变更，但评估备案程序尚未完成。
根据当时有效的《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定，本次增资不涉及进场交易。
本次增资①未履行国有资产审批程序； ②未履行资产评估及备案手续
2010年4月，金田股份有限公司第二次增加注册资本至2.95亿元，由金田集团以货币形式全额认购。
根据《企业国有资本管理和财务管理暂行办法》第五条规定：“……本办法所称母公司，是指直接控股国有资本的各类集团公司、总公司。自有资本、国家授权投资的机构。……《第七条》母公司的主要职责是：……（六）制定母公司增加或者减少注册资本的方案，依法决定增加或者减少子公司注册资本；……”本次增资不符合国有资产审批程序。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定，企业国有资产评估项目实行审批制和备案制。 ……地方国有资产监督管理机构的职责分工和所投资企业的资产评估项目备案管理工作，由地方国有资产监督管理机构根据实际情况确定。每个地方。 第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估： （四）非上市公司国有股东权益比例变动； 第八条 企业有第六条所列行为之一的，其产权单位应当委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。 本次增资涉及国有股东金天集团股权比例的变动。 金田股份有限公司于2010年3月25日委托湖南大唐资产评估有限公司出具了大唐筑评报字(2010)第012号“湘金田”《钛业全部股权价值评估报告》工业科技股份有限公司增资扩股股东”，但评估结果尚未备案。
根据当时有效的《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定，本次增资不涉及进场交易。
本次增资①未履行国有资产审批程序； ②虽已进行资产评估，但评估结果尚未备案。
序列号
事情
外部审批状态
资产评估备案情况
录入交易状态
其他
缺陷情况汇总
2011年7月，在第三次股权转让中，长沙盛康将其持有的公司0.678%股权以253.03.31万元转让给金天集团。
根据当时施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条规定，出资企业应当就企业国有产权转让履行下列责任： ……（三）研究审议重要子公司重大国有产权转让事项，决定其他子公司国有产权转让事项；……第二十六条 被投资企业决定转让国有产权其子公司的国有产权。 其中，重要子公司国有产权重大转让须报同级国有资产监督管理机构会签后经财务部门批准。 其中，涉及政府社会公共管理审批的事项，须事先报政府相关部门批准。 长沙盛康股权转让尚未获得主管部门批准。
根据当时施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定，转让方应当在资产核实、审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估。评估按照国家有关规定执行。 评估报告经批准或备案后，将作为确定企业国有产权转让价格的参考。 本次国有产权转让未单独办理审计、资产评估和备案手续。
根据当时施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定，企业国有产权转让应当在产权交易机构公开进行依法设立，不受地区、行业、投资、隶属关系的限制。 国家法律、行政法规另有规定的，依照其规定。 本次国有产权转让并未在依法设立的产权交易机构公开进行。
国有财产权的转让①未获得主管部门的批准； ②没有独立执行审计，资产评估和申请程序； ③没有根据法律建立的财产权贸易机构公开进行
至于序列号1的缺陷，这是资本贡献缺陷。 Group是 Co.，Ltd。的控股股东，已在2021年12月28日在现金中构成了200万元的上述注册资本。举行了一次股东会议，以补充詹蒂安集团（ Group）使用现金来弥补 无形资产投资中的缺陷。
关于2022年3月31日串行编号2中涉及的缺陷，市政府拥有的资产监督和行政委员会发布了一封“确认书”，确认经济建筑投资的转让是合法的，并且所有权和使用权使用权中东房地产获得的资产是合法且有效的。 在此转让中，国有资产没有损失。 Co.，Ltd。已聘请进行回顾性评估。 2022年2月28日，沃克森（）发布了“资产评估报告，涉及其股东的所有权益价值（回顾性评估报告）的Hunan Co.股票转让的资产评估报告”（ （（ 2022）No. 0207），截至2006年5月31日，评估的基本日期，金申的净资产的评估价值为624.23亿元。 股票转让价格为1.03元/注册资本，高于相应的每股净资产估值。
关于串行编号3的缺陷， Co.，Ltd。已聘请进行回顾性评估。 2022年2月28日，沃克森（）发布了“ Hunan Co.，Ltd.，已增加资本并扩大其股份，涉及其股东所有股权的资产估值。” 报告（回顾性评估报告）“（沃尔森国际评论（2022）第0208号），截至2007年6月30日的评估基础日期， 的净资产的评估价值为577.1亿元。资本上涨为1.00元/注册资本，高于相应的每股净资产估值。
关于第5号缺陷， Co.，Ltd。已聘请进行回顾性评估。 2022年2月28日，沃克森（审查（2022）第0210号），截至2010年3月31日的评估基数日期， 的净资产的评估价值为339.335亿元。相应的每股净资产评估。
此外，该公司向荷兰省国有资产监督和行政委员会报告了有关上述历史缺陷，公司股权的变化以及对注册资本的调整的确认。 2023年3月20日，徐图集团发布了“关于确认合法性和遵守匈奴 Co.，Ltd.的历史历史的指示请求”。 对于匈奴省国有资产监督和行政委员会，证实了公司历史历史上的缺陷是由于特殊的历史原因。 结果，已经采取了补救措施，不会导致国有资产的损失。 2023年4月14日，荷兰省国有资产监督和行政委员会发布了“匈奴省国有资产监督和行政委员会的信，确认与Hunan Co.有限公司” 确认公司历史发展中没有损失国有资产。 情况。
关于第一号的投资缺陷，在验证后，赞助商和发行人的律师认为：在发行人的有限公司成立期间，发行人的股东股东 Group在成立发行人的有限公司期间对 无形资产的有缺陷投资已有缺陷。现金，并已由发行人的股东股东大会确认。 荷兰省国有资产监督和行政委员会确认了相关的资本贡献缺陷和采取的补救措施，没有国有资产损失。 截至该招股说明书的签署日期，发行人和历史股东 （该公司在 Co.，Ltd.转让其所有股权利益，并于2019年1月取消），但由于上述罚款未受到行政处罚。提到的投资缺陷。 。 上述投资缺陷并不构成重大的非法行为，不构成该发行的法律障碍，也没有争议或潜在的争议。
