2024年第1期（共43期）
前言：
为继续加强深交所主板、创业板建设，方便市场参与者及时了解最新发行上市审核和监管工作，进一步提高信息披露和执业质量，更好地做好IPO申报工作方面，深圳证券交易所定期发布《深圳证券交易所发行上市审核情况通报》供参考。
2024年2月12日，深圳证券交易所公告《深圳证券交易所发行上市审核情况更新》2024年第1期（总第43期）。 《审计动态》发布最新监管动态和现场监管案例，总结现场监管中申请人关心的问题，重点关注发行人股权转让和对赌协议披露等问题，为企业提供指导和参考。
发行和审核政策更新
1、中国证监会就《证券期货法适用意见——第十三条、第十四条适用意见（征求意见稿）》公开征求意见
1月5日，证监会就《证券期货法适用意见——第十三条、第十四条适用意见（征求意见稿）》公开征求意见。 主要内容为：一、对于《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条所涉及的“每增加或者减少5%”、“每增加或者减少1%”，统一明确定义为达到5%或1%的整数倍； 其中“达到（或超过）上市公司已发行股份的5%”明确是指达到（或超过）5%。 二是上市公司股本变动导致投资者持股发生变化，如上市公司增发股份、减少股本、可转债持有人转股等，投资者无需履行信息披露和限售义务。义务。 三是明确，新规定实施后新发现的过往违法行为，将按照“旧的、宽大的”原则处理。
2、中国证监会就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定》公开征求意见
近日，中国证监会结合新修订的《企业会计准则第25号——保险合同》（以下简称《新保险合同准则》）的要求，修订形成了2023年特别保险公司信息披露规定（征求意见稿）。 推动上市保险公司提高信息披露的针对性和有效性。 修订的主要内容是根据现行《新保险合同准则》和《保险公司偿付能力监管规则（二）》调整了相关指标披露要求，相应修改了偿付能力和风险类别的相关表述，明确了保险公司偿付能力的过渡期政策。新旧规则之间的过渡。 要求。
发行上市监管动态
一、工作措施
2024年1月，我所向两个IPO项目的发行人、中介机构及相关人员出具了三份《监管工作函》。
二、监管措施和纪律处分
2024年1月，本所共对IPO项目违规的5家发行人、12家中介机构、27名从业人员发出口头警告7次、书面警告15次、通报批评3次； 该项目发行人在一定期限内一次拒绝接受申请文件，一次公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并对5名董事、监事、高级管理人员进行公开谴责经理。 详情如下：
（一）第一个项目
发行人在首次上市申请过程中未及时报告和披露实际控制人所持股权被冻结情况、关联方资金披露不准确、未充分披露内控违规风险、变更招股说明书等问题未经同意。 中介机构及相关人员未对发行人重要事项持续尽职调查，未充分核实关联方资金等，未督促发行人整改内控违规行为等情况。 本所将对发行人、控股股东、实际控制人、保荐代表人、签约律师采取通报批评等纪律处分，并对保荐人、律师事务所采取书面警告等监管措施。
发行人首次上市申请过程中存在促销活动内部控制缺失、部分发起人受发行人实际控制、促销结果文件不规范或大量补充、分配收益相关信息披露不准确等违规行为等，而本期，经多次询问，该机构仍未能如实披露相关信息。 中介机构及相关人员未及时督促发行人整改和规范促销活动内控缺失，未妥善核实发行人的分配收益等相关事项。 本所对发行人采取通报批评等纪律处分，对保荐机构及其保荐代表人、会计师事务所、签字会计师采取书面警告等监管措施。
发行人首次上市申请过程中，招股说明书等文件披露的2022年预期业绩与实际业绩存在较大差异。 中介机构及相关人员对发行人及同行业可比公司的市场状况没有给予足够的关注。 ，未能充分核实发行人对终端客户的销售情况，不慎出具专业意见。 本所对发行人、保荐人及保荐代表人、会计师事务所、签字会计师采取书面警示等监管措施。
在首次上市申请过程中，发行人未能在招股说明书中准确披露海外销售业务相关信息。 未充分披露确定股东持股比例的依据，披露的股东追加增资原因与实际情况不符。 中介机构及相关人员对发行人境外销售业务、第三方收款、股东持股比例等事项未全面履行核查程序。 本所对发行人、保荐代表人、签约律师、签约会计师采取书面警告形式的监管措施，对保荐人、律师事务所、会计师事务所采取口头警告形式的监管措施。
（二）再融资项目
某上市公司向不特定对象发行可转换公司债券后，经监管部门核实，其在《招股说明书》等公开发行文件中存在重大虚假记载。 2019年、2020年年报存在虚假记载。 上市公司现任董事长、总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书、监事及其他相关人员存在违法行为。 本所根据行政处罚决定书所载事实，五年内不予受理该上市公司提交的发行上市申请文件，并公开认定该公司时任董事长、总经理不适宜担任董事、监事、董事、监事。十年上市公司高级管理人员。 并对上市公司、董事长及其余三名董事、监事、高级管理人员进行公开谴责。
3、发行与承销监管
2024年1月，本所对创业板IPO项目3家承销商采取谈话提醒工作措施，对1家创业板再融资项目承销商采取出具《督导工作函》的工作措施，要求严格遵守相关规定。 进一步提高执业质量，合规有序规范开展发行承销工作。
现场督导案例
【监管案例一】本所对发行人首次公开发行股票申请及创业板保荐业务开展情况进行现场监管。 围绕审计关注的重点事项，现场督导主要发现以下问题：
1、发行人股权转让情况
A、B、C为发行人的创始股东。 截至报告期末，A为发行人第一大股东及实际控制人，B为发行人第二大股东，C未持有发行人股份。 发行人披露，2017年12月，C以1元/注册资本的价格将发行人30%的股权转让给B，将发行人6%的股权转让给A。 发行人于2017年12月底申请办理工商变更登记。
现场监管发现发行人股权转让存在异常：一是发行人为办理本次工商变更登记提供的《股权转让协议》签署时间及股权支付时间存在异常。转移支付。 监察组通过查阅丙、甲、乙双方的通讯邮件及其他工作记录发现，三人就股权转让达成一致的时间为2017年12月底，但甲乙双方提供的《股权转让协议》发行人办理本次工商登记的签字时间及相应股东大会召开时间为2017年11月中旬，早于三方约定的时间。 同时，股权转让的付款时间也晚于股权转让协议规定的付款时间。 其次，本次股权转让定价的公平性存疑。 本次股权转让定价为1元/注册资本，远低于发行人2017年12月31日每股净资产1.6元/注册资本。对于股权转让定价原因，发行人披露，转让价格定价合理，主要是发行人发展前景不明朗，C退出时存在较大不确定性。 但C在工作邮件中明确表示，发行人业务有所改善，盈利能力有所改善。 本次股权转让前，发行人营业收入呈逐年上升趋势。 2023年以来，A、B曾3次通过短信表达向C进行经济补偿的意向。 三是现场督导发现，股权转让前，丙公司与甲乙公司之间已存在矛盾和分歧，且保荐机构在尽职调查过程中未约见丙公司。 截至督导组离职之日，C尚未接受保荐机构或发行人律师约谈，也未确认本次股权转让相关事项。
2、发行人对赌协议的披露
2021年11月，A、B将发行人股权转让给发行人客户丁董事长、总经理E。 发行人披露，2021年11月18日，A、B与发行人向丁、E出具了《承诺书》（即对赌协议），约定在一定情况下，丁、E有权要求A、B回购发行人股权，对赌责任方为甲、乙。
现场监管发现，发行人对对赌协议相关信息披露不真实、不完整：一是发行人对对赌义务主体披露不完整。 前述《承诺书》称，除A、B外，承担对赌义务的当事人还包括发行人，但发行人并未披露发行人有回购义务。 其次，发行人披露的对赌协议终止时间早于实际终止时间。 发行人披露，2022年6月30日，发行人A、B与相关外部投资者签署了《对赌协议终止协议》，就对赌条款及投资者回购发行人股权的其他要求达成一致。 特别权利条款终止并从一开始就无效。 现场监管发现，2022年11月7日，发行人董事会秘书与保荐代表人仍在就何时签署解赌协议进行沟通； 发行人OA系统审批流程及加盖公章登记簿显示，对赌协议的实际终止时间为2022年11月21日至22日。发行人、甲、乙及相关外部投资者对对赌协议的签署时间倒签取消协议。
【监管案例二】本所对发行人首次公开发行股票申请及创业板保荐业务开展情况进行现场监管。 围绕审计关注的重点事项，现场督导主要发现以下问题：
1、发行人推广服务费用的真实性、合规性
发行人主要从事医疗器械产品的研发和销售，并通过聘请第三方促销员进行促销活动。 报告期内，发行人促销服务费金额较大，主要为支付给前20名促销员的促销服务费。 发行人透露，相关推广服务均有相应证明材料。
现场监管发现，发行人促销服务费的真实性、合规性存在以下异常：一是发行人未能提供有效证据证明促销服务费真实发生。 监管组要求保荐机构核实发行人前20名发起人实际发生促销服务费用的有效证据（如发起人的进货发票、付款凭证或财务账簿等），但发行人只能提供少量有效的购买发票、付款凭证等证据。 其次，发行人的促销服务费服务结果文件大多是补充性的。 发行人工作邮件显示，发行人成立了“证据链工作组”，编制补充了大量走访总结、会议资料等推广服务成果文件，且相关服务结果文件存在明显异常。 例如，同一科室的医生使用同一个演示文稿召开多次科室会议、同一访客在同一天完成对两个相距较远的医院的多次就诊、同一医生一天内接待同一访客的两次就诊、发起人于同年拜访发行人。 人们发布多份内容相似的研究报告等。第三，一些发起人实际上受发行人控制。 发行人实际控制与发行人发生交易的发起人30余家。 相关发起人的工商办理、公章使用、资金管理、考勤管理、工资发放或公司注销等事项均由发行人实际控制人或员工办理。 。 其中，20余名发起人是由发行人离职员工设立或持股，但相关离职员工实际上仍在发行人从事销售、推广工作。 四是部分发起人和发行人销售人员出现大量资金异常流出。 保荐机构尚未完全获取发行人发起人及部分核心销售人员（包括前述离职人员）的银行账户，已获取的账户流水仅能涵盖2019年和2020年。在此前获取的交易记录中，发现促销员、核心销售人员提取大量现金，或者向身份不明的自然人转移大量资金。
2、发行人分配收入的会计处理方法
发行人各报告期发行收入占比较高。 发行人的分销模式分为传统分销和分销商模式，其对分销商的销售价格高于对传统经销商的销售价格。 发行人向经销商进行促销活动给予现金返利（以下简称促销返利），或者向经销商返还其与传统经销商的差价（以下简称差价返利）。
现场督查发现，发行人分配收入的会计处理不符合企业会计准则的规定：一是未记录促销返利，导致净利润多报。 发行人于2022年1月至2022年6月向经销商提供促销返利。根据企业会计准则要求，发行人应按扣除现金返利后的净额确认收入。 但发行人并未扣除这部分返利，导致当期净利润存在多报。 利润。 二是差价返利会计处理不当，导致营业收入多计。 对于差价返利，发行人并未按照扣除返利后的净额确认收入，而是全额确认收入，导致报告期营业收入多计。
未能通过上市委员会复核
2024年2月3日，本所上市审核委员会审核了山东理光化学股份有限公司（以下简称理科化学）提交的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件。 经审查，理光化学不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。 详情如下：
日科化学是深圳证券交易所创业板上市公司。 主营业务为塑料、橡胶改性剂产品的研发、生产和销售。 其工业是化学试剂和添加剂的制造。 上市审核中心在审核中重点关注以下事项：一是公司利用闲置资金购买大额银行存单、开展委托贷款时，是否充分披露了本次融资补充流动资金的合理性和必要性。 二是在本次融资项目基本建设已完成、资产负债率处于较低水平、授信额度充足、存在较大融资成本的情况下，是否充分披露了本次融资的合理性和必要性。闲置资金数额。
上市复核委员会认为：发行人未能充分解释本次融资的目的
融资规模的必要性和合理性。发行人不符合《上市公司证券发行规定》
《登记管理办法》第五条、第四十条及深圳证券交易所上市公司
《公司证券发行上市审核规则》第十一条、第十五条。
结尾
回顾过去的问题
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