此前，2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《新公司法》）。 2024年7月1日起实施。
新《公司法》明确：有限责任公司的注册资本应当在5年内缴足。
市场监管总局在解读政策时指出，原《公司法》实施过程中，出现了盲目认购、天价认购、期限过长等突出问题。 许多企业的出资期限超过50年，金额达数千亿，这违反了真实性原则，违背客观常理。
红星资本局利用不完整的公开信息统计了注册资本最高的10家幸存公司。 这些公司的注册资本范围为9500亿欧元/美元至10万亿元人民币，实收资本为“-”。
其中，一家公司相关负责人向红星资本局表示，当时注册资本是随便写的，打算待政策细则发布后申请减少注册资本。
注册资本须在五年内缴足
过去股东出资期限没有限制
“今天，财务部门告诉我，最新的《公司法》规定，公司的注册资本（资本）由认购改为实缴，需要在五年内缴足。嗯，我是决心未来五年努力工作，好好借钱……”王先生在微信朋友圈发帖调侃道。
王先生是一家公司的负责人。 他告诉红星资本局，2018年办理注册等手续时，为了展示自己的实力，原本打算申报注册资本1000万元，却意外多写了一个“0”。 资本金变为1亿元。
“现在我们要全额付款，实际付款一亿……这个真的很难。” 王先生告诉红星首都局。
图为王先生的朋友圈
红星资本局获悉，2013年《公司法》修订，当时公司注册资本由分期缴付制改为认购制，取消注册资本最低限额，无法定期限供股东出资。 这有效解决了有偿注册制度下市场准入资金门槛过高制约创业创新的突出问题。
北京盈科律师事务所律师欧阳立炯告诉红星资本局，原来的《公司法》极大地便利了公司的设立，激发了创业活力，公司数量迅速增加。 但实践中也存在将股东认缴出资期限设定为50年、甚至100年或其他过长期限的情况。
“由于股东出资期限没有限制，从理论上讲，股东永远不可能缴纳实际出资额。” 欧阳丽炯向红星资本局表示，这可能会严重影响交易安全，损害债权人利益。 也有无穷无尽的情况。
此次通过的新公司法第四十七条规定：
有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 全体股东认缴的出资应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴清。
王先生告诉红星资本局，他准备等具体政策出台后再考虑如何应对。
百家企业发布减资公告
一家公司注册资本从3亿元降至3500万元
尽管具体实施办法尚未出台，但红星资本局注意到，部分企业减资行动迅速。
以深圳为例，红星资本局登录深圳市市场监督管理局-商业主体信用监管公示平台发现，减少注册资本的公告栏上，仅1月5日就有200家公司在深圳市场公告减少注册。前 10 页。 增资公告中，从第11页开始“尚无数据”，但截至发稿，前10页的公司名称仍在更新中。
其中一份公告显示，经股东大会决议，精易（深圳）科技有限公司拟将注册资本由人民币1000万元减少至人民币50万元。 这相当于注册资本减少95%。
1月5日，红星资本局随机约谈了几家发布减资公告的公司。 一家公司相关负责人向红星资本局表示，减资公告受新公司法影响，但尚未支付，正在等待通知。
减少注册资本公告栏第1页
同时，红星资本局对比发现，在报纸上发布减资公告的企业数量也在增加。
对比深圳商报12月22日和2023年1月5日（均为周五）的公告版面，前者多为“遗失声明”，后者多为“减资公告”。
截图自深圳商报1月5日A07页
上海段和段律师事务所律师宋文斌也向红星资本局表示，近期，他所在的律师事务所收到了很多关于公司减少注册资本的询问，律师事务所甚至对资本进行了专题分析。内部还原过程。 解释。
不仅是普通企业，上市公司也在行动。
1月4日，上市公司先锋控股（.SZ）公告称，因经营政策调整，拟将子公司先锋新材料（深圳）有限公司注册资本由3亿元减少至3500元。 。 一万元。
天价认购费等问题凸显
注册资本最高的10家公司均未缴足
市场监管总局在解读政策时指出，原《公司法》实施过程中，出现了盲目认购、天价认购、期限过长等突出问题。 许多企业的出资期限超过50年，金额达数千亿，这违反了真实性原则，违背客观常理。
红星资本局利用不完整的公开信息统计了注册资本最高的10家幸存公司。 这些公司的注册资本范围为9500亿欧元/美元至10万亿元人民币，实收资本为“-”。
需要注意的是，华为技术有限公司等知名企业注册资本约406亿元，实收资本约403亿元。 从数量上看，它们远远不如那些注册资本数万亿的公司。 公司。
以天津山美文化传媒有限公司（以下简称“山美文化”）为例。 公开信息显示，该公司成立于2020年12月，注册资本8.3万亿元，实收资本为“-”。 其中，张浩业间接持有山美文化99%的股份，为山美文化的实际控制人。
1月4日，红星资本局按照工商信息披露的电话号码致电山美文化股东。 接电话的人说他是张浩业。 当时注册资本是随便写的，他准备等政策细则公布后申请更低的注册资本。
宋文斌告诉红星资本局，注册资本高但没有实际缴纳的公司，在法律上并不违法。 只要不存在抽逃出资、虚假出资、到期未缴出资等禁止性情形，均符合现行法律规定，合法。 合规性是存在的。
欧阳丽炯表示，为了防止此类注册资本高、没有实收资本的公司“空手而归”，侵害债权人的合法权益，最高人民法院发布司法解释称：公司无法清偿债务的，在这种情况下，股东的出资义务将加速到期，他将在其认缴的出资额范围内负责清偿公司债务。
现有企业逐步转型
律师建议：实缴出资、减资或直接注销
红星资本局指出，新公司法第266条还规定：
本法施行（7月1日）前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步终止出资。在本法规定的期限内调整； 投资期限、金额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。 具体实施办法由国务院规定。
“新公司法对现有企业认缴出资的态度是逐步过渡。” 宋文斌告诉红星资本局，有限责任公司的股东可以采取两种方式，一是实缴资本，二是减少资本。
“短期内实收资本对股东造成的财务压力较大，需要根据个人情况确定是否适用。但减资成本相对较小，新的” 《公司法》将于7月1日起施行，因此可以依据现行的《公司法减资程序》，根据自身实际情况减少资本，使其认缴出资与其经济能力相当。宋文斌说道。
对于注册资本较高但几乎没有实收资本的企业，欧阳丽炯建议，此类企业可以通过两个渠道解决困难：①减资，通过法定减资程序将虚增的注册资本“瘦身”到合理轨道上； ② 取消。 如果是长期未经营的“空壳公司”、“僵尸公司”，可以依法通过注销程序消除经营风险。
欧阳丽炯认为，新《公司法》在保留认购登记制度的同时，强化了对股东出资期限的制度约束。 坚持诚信创新、以问题为导向，必将对保障交易安全、保护债权人利益发挥积极作用。 激发经营主体活力，保障交易安全，营造诚实守信的市场环境。
宋文斌还认为，新公司法继承了原制度的传统，回应了市场实践的现实需要。 例如，保留取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例的规定，增加有限责任公司股东认购期限等。
新公司法强调股东在五年内足额缴纳出资的法律责任，是对原认购制度的必要补充和完善。 这可以有效约束认购承诺的设定和履行，进一步促进市场主体的理性和理性。 诚信投资。”宋文斌告诉红星资本局。
红星新闻记者 杨培文
肖子琪编辑
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