一、股权激励计划的“六个确定”
一般来说，制定股权激励计划必须确定六个方面，包括：人员确定、数量确定、定价确定、条件确定、时间确定、来源确定，简称“六定”。
（一）定人——确定激励对象
找人，即在股权激励计划设计中确定谁是激励对象，从而确定激励对象的标准。 确定合适的激励目标，需要遵循以下原则：
1、一致性原则。 即对激励对象采用统一的衡量标准。 只有在相同衡量标准的前提下，才能确定哪些员工通过激励对企业更有利。
2、重要性原则。 激励对象的选择主要按照重要性原则。 确定合格激励对象时，必须充分考虑激励对象的价值。
在一致性和重要性原则指导下，确定激励方案应综合考虑以下因素：
1、职级特征：管理团队、核心技术骨干等；
2、公司年龄特征：在公司工作年限、工作经验年限等；
3、历史因素：激励对象对公司贡献的历史业绩等；
4.其他特征：学术因素、可替代性因素等。
在具体操作中，必须综合考虑上述因素，根据公司的组织架构和管理制度确定理想的股东候选人。
(2)量化——确定激励数量
量化，即在股权激励计划设计时，确定用于激励的总数量和个股数量。 确定激励总额时，必须考虑三个因素：
1、必须考虑公司大股东的控制权、业绩目标、公司规模、防范波动风险等。 这四项是直接影响激励总量确定的关键因素。
2、分析股权结构，如股权集中度、原有股东股权激励、股权投资及控制权等，确定股权激励总额上限。
3、考虑动态的股权配置模式，即根据公司发展阶段、人才需求、行业变化等逐年分阶段释放，一方面避免因一并造成利益固化另一方面要避免过度激励和股权过度稀释。
个人奖励金额的确定，由企业根据自身情况和奖励人数制定具体比例。 要明确个人金额奖励的动态方式，规划并明确奖励时间和节奏，在继续奖励激励的同时做好风险控制。 。
(3) 定价——确定奖励价格
定价，即在股权激励计划设计时，确定授予激励对象的每股股票的价格。 定价是一种关于利益的心理游戏。 首先必须确定企业价值，然后确定每股价格，最后表明购买方式。 另外，为了让定价结果更加科学，在整个定价过程中还需要注意以下三点：
1、明确股价的关键影响因素，即每股价格=企业估值/总成本，但价格可以适当降低，让员工享受福利；
2、保证“同股同价”，即同一批次授予/发行的股票价格保持一致；
3、明确大前提，即如果公司不亏损，后面的股票价格会高于前面的股票价格。
在具体定价操作中，具体价格一般通过企业估值、定价、支付方式三个方面确定。
在企业估值方面，以企业资产为基础可采用账面价值法和资产评估法，以企业收入为基础可采用现金流折现法和PE法进行估值。 基于企业产品/服务的市场，可以采用市场交易类比法进行估值。
定价方面，授予价格需综合考虑企业特点或企业投资收益确定。
在支付方式上，可借鉴实缴出资、分期付款等方式。 具体方法的选择需要与企业的整体特点相匹配。 通过这三个方面的考虑，权衡后确定的价格更加实用。
(4)确定条件——确定考核条件
确定条件，即在股权激励计划设计时，确定激励对象的考核条件。 从企业层面考虑，如果企业整体业绩条件不符合标准，所有激励对象不得行使权利或解锁福利； 如果公司业绩达标，则所有激励对象均需满足行权或解锁条件之一，然后根据个人业绩条件确定是否满足考核要求。 就个人激励对象而言，具体授予比例与个人绩效考核结果挂钩。
在设计阶段清楚地表明条件将避免在计划执行过程中可能遇到的很多阻力和混乱。
在具体的条件设置操作中，根据企业的具体现状制定有针对性的考核标准。 例如，根据考核结果记录分数，将100分到60分分为5个标准，分别标记为A、B、C、D、E。每个级别设置不同的奖励比例，例如1.2、 1、0.8、0.6、0，据此确定股权激励对象的考核条件和标准。
股权激励条件大致可分为：
1、业绩条件，如股票期权的行权条件，一般需要从公司和个人层面综合考虑，确定业绩条件；
2、限制性条件，包括对激励对象行为的限制，如遵守公司规章制度、不得外出兼职等；
3、触发条件是指达到公司预定业绩等指标，开始实施股权激励计划，授予限制性股票、股票期权等的条件。
(5)时间——确定具体授予时间
具体时间是在股权激励计划设计中确定单项金额动态授予的具体时间和节奏。 授予过程中，可按照“5+3+2”或“4+3+3”的节奏，采取逐步授予（行权条件）的形式，同时授予。 还可以根据激励对象的具体业绩，计算出激励对象每年应获得的股权数量，并按照授予节奏规划授予。
在具体的时间确定操作中，企业在设计股权激励方案时需要重点关注的有5个关键时间节点：
1.每年或数年确定授予日期；
2、确定年度股利分配时间；
3、如果是期权，需要确定何时行使；
4、根据相关权利和义务，确定股票解锁和兑现的时间；
5、决定何时可以赎回公司股份。
此外，如果公司有上市计划，还必须注意设置评估期限，以免与上市计划相冲突，并在上市前结束期权计划。
（6）确定来源——明确股份来源、资金来源
确定来源，即确定股份来源和股权激励资金来源。
股权激励，即以股权授予激励对象，奖励历史贡献者，留住核心骨干，吸引优秀人才，最终形成有竞争力的企业人才激励机制。
那么，股权从哪里来呢？ 这显然是企业实施股权激励的前提条件。 企业股权激励实施是否可行、方案设计中能否明确股权来源、来源是否可操作，都是需要考虑的非常重要的因素。
在具体的来源确定操作中，结合实际案例，总结出以下三种方法来解决标的股票的来源问题：
1、向激励对象发行股票（增资扩股），股本总额增加；
2、股权转让，原股东将其部分股权转让给股权激励对象；
3、回购现有股东股份（含控股员工股份）。 如果部分员工因辞职或其他原因退出，返还的部分可以重新授予其他员工。
三种方法各有优点和缺点。 企业在确定货源时，需要根据自身的具体情况，慎重规划如何将这三种方式结合起来，以趋利避害。
以上是关于股权激励计划设计应考虑的“六个确定”问题。 其中，“给谁（确定人）”和“给多少（定量）”是股权激励计划设计和实施中的两个核心命题。 “怎么给”是具体操作执行层面的问题。
在股权激励计划的设计中，掌握了“定人、数量、定价、条件、时间、来源”六个关键要素，就可以在一定程度上设计出可行的股权激励计划。 然而，企业想要真正建立起高效、有竞争力的股权激励体系，并不是一个完美的方案就能解决的。 需要学习专业、系统的知识，掌握具体的实际操作能力，了解实际操作过程中的问题。 专业的解答等等都是必不可少的因素。
2、制定方案时应注意的事项
（一）主体资格
企业在制定股权激励计划之前，需要提前考虑两个因素：
首先是自身的发展状况，即是否有必要制定股权激励计划；
二是实施股权激励的资格，即企业实施股权激励是否合法。
首先，股权激励虽然可以给企业带来一定的经济效益，但也需要大量的激励成本。 因此，在实施激励计划之前，需要根据企业目前的发展状况，考虑是否有必要通过股权激励计划来激励员工。 从而提高经济效益。
其次，企业需要考虑是否符合法律规定的实施股权激励的条件。 以上市公司为例，《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，有下列情形之一的，不得实施股权激励：（一）最近会计年度的财务会计报告已被注册会计师出具否定意见或无法复核的。 发表意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者表示意见的审计报告； （三）上市后最近三十六个月内，存在不遵守法律、法规、公司章程和利润分配公开承诺的情形； （四）法律法规规定不得实施股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 非上市公司可参照上市公司的标准进行资质审核。
（二）激励目的
首先，股权激励可以给员工带来一定的福利，同时可以增加公司的资本，提高公司的管理效果。 然而，让员工受益并不是企业的最终目标。 企业是追求利润的，不是慈善机构。 因此，在制定股权激励计划时，需要考虑其在使员工受益的同时能否有效地为企业带来长期经济利益。
如果某项股权激励计划将对未来经营活动产生较大不利影响，或者股权激励成本超过股权激励可能产生的净利润等，则不应实施。 员工福利可以直接通过工资、奖金等方式实现，不一定需要实施股权激励计划。
其次，当公司采用限制性股票等激励方式时，确实会增加公司资本，但公司不应将股权激励纯粹作为融资方式：
（一）如果公司设定的对价门槛过低、激励对象覆盖范围过广，对公司经营没有太大帮助；
（2）当激励对象退出时，公司可能需要回购股权，这将导致公司支付巨额回购费用，激励对象原来支付的对价以及实施激励计划所产生的收益可能会减少。远远不足以偿还股权。 购买价格;
（三）门槛过低会导致公司股权过度稀释，并可能导致公司原股东丧失控制权；
（4）公司可能面临非法集资的指控（如果仅利用员工集资，人数较多，金额巨大）。
第三，股权激励虽然可以提高公司的管理效果，但远不能完全取代公司的管理制度。 因此，企业单纯通过股权激励来实现良好的管理，无异于痴心妄想。 在实施股权激励的同时，还需要与其他约束机制相配合，使激励计划发挥更大的作用。
最后，企业在不同的发展阶段可能有不同的激励目的，因此需要根据企业的具体目的定制合适的激励方案。
（三）激励对象
企业选择激励对象时需要考虑以下因素：
一是公司自身的需求。 一个公司的员工往往不少，公司很难将所有员工纳入激励计划。 因此，企业需要根据自身实施激励计划的目的确定激励对象的范围。 例如，如果一家公司希望提高研发能力，可能需要将核心技术人员纳入激励计划。 同时，还需要比较激励成本和激励结果的大小。
二是激励措施的有效性。 即激励成本和激励结果的大小。 企业应尽可能建立量化指标体系，采用民主评价方式，使员工明确自己努力的方向和结果，最大限度地发挥激励的有效性，达到激励计划的目的。
三是法律限制。 以上市公司为例，根据《上市公司股权激励管理办法》，下列人员不能作为激励对象：
1、独立董事、监事；
2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
5、近12个月内公司因严重违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或市场禁入措施；
6、《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；
7、知悉股权激励内幕信息并买卖公司股票，泄露内幕信息，造成内幕交易的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励模式
股权激励的类型多种多样，包括期权、限制性股权/股票、员工持股计划、绩效股、虚拟股票、股利权、股票增值权等。不同的方式有各自的优点、缺点和适用的局限性。 企业在制定激励方案时，需要综合考虑自身企业形态、发展状况以及期望的激励效果等因素，选择合适的激励模式。
（五）持股方式
若采用限制性股票等以权益结算的股权激励方式，则需要考虑激励对象的持股方式。 持股方式可分为直接持股和间接持股。
直接持股的激励效果相对较好，但《公司法》对股东人数，特别是有限责任公司的股东人数有较大限制。 如果激励对象数量较多，直接持股可能会使公司面临非法集资的风险。 而且，直接持股需要对激励对象办理股权变更登记手续，后续股权转让也需要办理相关手续。 因此，如果公司更看重便利性，可以考虑采用间接持股的方式。 如果你更注重激励效果，或者有上市计划，可以采取直接持股的方式。
间接持股可以是有限责任公司或有限合伙企业，也可以通过信托计划间接持有。 不同的持股方式可能会对公司激励计划中股权/股票的来源产生影响。 例如，全国中小企业股份转让系统中，《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》发布前，即2015年11月24日之前已存在的持股平台，不能参与上市公司的股票发现。 此时，如果公司计划股源为定向增资，则不能采取持股平台方式。
(六)约束机制
股权激励可以使激励对象对公司产生认同感，但难免员工因其他诱惑而工作能力下降或做出违背公司利益的事情。 因此，在制定股权激励计划时，有必要建立一些约束机制。 具体来说，您可以考虑以下几点：
1.建立动态评价机制。 企业可以将员工绩效与激励奖励挂钩，例如对不同绩效的激励对象提供不等的福利回报。 也可以商定一定的缴费标准。 当激励对象的出资额低于这一标准时，公司有权调整回购价格等。当然，建立动态的股权激励机制需要公司有完善的考核体系和其他相关管理制度，否则公司无法合理评价激励对象。
2.增加服务年限、竞赛限制等条款。 企业可以在激励对象给予福利的条件上做一些文章，比如同意达到一定的服务年限才可以出售收到的限制性股票。
3、建立被动退出机制。 企业可以规定，当激励对象违反竞业限制、忠诚条款等行为给公司造成损失时，激励对象丧失激励资格，公司有权回购股票或股权。 同时，激励对象应当返还其从激励计划中获得的收益。 公司还可以约定其他违约责任。
（七）退出机制
约束机制中除了被动退出机制外，企业还应建立主动退出机制。 一是因为激励对象可能会主动辞职； 其次，由于有限责任公司的人性，新股东的加入往往受到很多限制，而有限责任公司的股东在同等条件下拥有优先购买权，这会导致有限责任公司转让股权受到限制给外部各方； 第三，股权转让可能导致公司控制权转移。 因此，企业需要提前就回购情况、回购价格等达成一致。
