对于上市公司来说，由于有《上市公司股权激励管理办法》的要求等明确的法律规定，股权激励实施的参考标准和规范要求也比较明确。 对于非上市公司来说，除特定类型的公司（国有企业、高新技术企业等）外，尚无明确具体的法律法规，因此股权激励的实施具有较大的自主权和灵活性。 在进入资本市场、股权价值难以确定之前，如何设计科学合理的股权激励方案，达到“聚钱聚人”的激励效果是本文的重点。
股权激励计划的设计逻辑
在股权激励计划的设计中，最重要的是确定公司是否适合股权激励以及适合以什么形式实施股权激励。 不同的计划适合不同类型的公司和不同发展阶段的公司。
比如，当一家公司业绩发展预期较差、内部人员明显不足、机制不完善时，即使老板有想法，该公司也不适合进行股权激励，因为不会起到理想的激励效果。
因此，在设计股权方案时，首先要根据公司内部的现状进行诊断，比如战略规划是否清晰、激励机制是否完善、人员能力是否齐全等，确定是否是实施股权激励的最佳时机； 其次，根据公司的发展阶段来确定是否。 股权激励的合理目的：目的决定机制（工具、激励水平），机制决定激励效果，不同目的下激励成本不同。 最终确定股权激励计划的关键要素。
股权激励计划设计要点
在实践中我们发现，大多数非上市公司都有比较明确的战略目标和激励措施，方案设计的难点通常集中在工具、额度、周期和退出四个方面。
01
定制工具
股权激励工具根据激励形式通常可分为分红权、增值权等虚拟股权工具和期权、限制性股权、员工持股计划等实物股票工具。 工具的选择需要根据公司的激励导向和发展规划来确定。
在实际操作中，“先虚后实”的激励方式更为稳健，往往适合大多数公司，即不出资的分红权+预设转实股的权利的组合。
一方面，股利权带来的现金收入可以保证一定期限内对激励对象的激励效果，而虚拟股权激励不涉及投票权，可以使大股东更有效地进行公司决策和管理，这有利于公司股权结构的稳定。 另一方面，转为真实股份的权利和机会将有利于优秀人才的长期绑定。 激励对象转为真实股份后，通常通过持股平台间接持有股份，以保证公司内部稳定和决策效率。
02
固定配额
在设计激励总量时，一方面要保证公司股权结构的稳定性，通过激励价值、股权来源和激励方向确定预期激励水平； 另一方面，进行市场对标，结合对标企业、上市前后的激励情况以及不同行业、不同类型企业的激励趋势，参考确定激励总量范围。 同时，建议企业可以提前将部分股权放入“期权池”，作为对未来员工的激励。 不过，这部分股权比例不宜过高，否则可能会导致创始股东在未来进行外部融资和股权稀释后失去公司权益。 的控制。
个人激励金额的确定必须以员工创造价值的能力为依据。 基本原则是：肯定过去，考虑现在，但着眼未来。
03
固定期限
企业发展了，机制也要发展。 因此，股权激励应该是动态的，才能达到激励效果。 实现动态的方法是滚动拨款。
滚动激励的核心是“小额高频”，即保证公司每年实施股权激励，但每批股权激励金额不宜过大。 不仅可以对优秀员工产生激励作用，而且可以实时与员工的绩效密切相关。 平衡; 不造成过度激励，影响公司股权结构的稳定性。
其次，授予的权利的有效期可以延长，例如可以设置为3-5年； 更常见的是分批归属，以鼓励激励对象长期服务并避免短期经营风险。
股权激励的核心在于激励，激励的核心在于考核评价。 因此，完善的考核机制是股权激励计划运行的前提，能够实现动态、持续激励，并实时匹配个人贡献。
04
出口
由于公司经营充满不确定性，为防止激励对象离开或退出股权激励计划而产生不必要的纠纷，需要建立合理的退出机制，主要考虑以下几个方面：
1、退出情况
公司经营过程中可能会出现不同情况导致股权激励无法继续进行的情况。 因此，在设计方案时，需要明确股权激励退出情况，即在什么情况下会触发股权激励退出和回购机制。 这通常分为以下两个维度、四个方面：
2. 退出价格
为了确保创始人对公司的控制权，通常建议给予大股东优先回购权。 触发股权退出/回购机制时，非上市公司的退出价格没有绝对标准，但有两大前提条件。 一是防止激励对象损失本金，否则激励计划出台时员工会被误认为是股权激励。 它具有惩罚性； 其次，退出价格的计算标准必须明确，避免使用“一定比例”等模糊描述，以便双方在协议中达成一致，减少不必要的纠纷。 具体设置通常可以参考以下方法：
a) 基于员工历史采购成本；
b) 按员工历史购买成本加同期贷款利率计算；
c) 以公司净资产计价；
d) 以公司股权的公允价值为基础，进行一定折扣计算价格；
e) 基于公司股权的公允价值。
3.退出程序
科学的退出程序是退出机制顺利实施的前提。 通常，企业可以在股权激励协议中直接约定，如果激励对象退出，激励对象将不再享有未行权股权。 对于已行权的股权，将转让给持股平台或公司指定的第三方，由公司或持股平台支付员工约定的价格。 若激励股权为代持，公司可直接终止股权激励协议等。
对于激励对象来说，股权激励的作用在于股权价值，但非上市公司往往资本实力较弱。 因此，企业要想实现股权激励的激励效果，需要有明确的战略规划和科学合理、周到的实施路径。 翔德股权激励计划将公司、股东、员工紧密结合在一起，打造利益共同体和事业共同体，实现三者共赢、互惠互利，实现公司基业长青。
