2023 年 12 月 22 日
一、深圳证券交易所发行审核总体情况
一、IPO受理情况概述
2023年1月1日至11月30日，本所共受理首发申请253份，其中主板申请143份（含横向申请105份），创业板申请110份。 2023 年 11 月不会再有新的录取。
2、再融资受理情况概述
2023年1月1日至11月30日，本所共受理再融资申请281宗，其中主板173宗（含横向申请77宗）、创业板108宗。 2023年11月，主板将接纳4家公司，创业板将接纳4家公司。
3、重大资产重组受理情况
2023年1月1日至11月30日，本所共受理重大资产重组申请24起，其中主板15起（含转板2起）、创业板9起。 2023年11月，将有1家公司获准在创业板上市。
4、上市委员会/并购重组委员会会议及终止审议情况概述
2023年1月1日至11月30日，本所共召开上市委员会/并购重组委员会会议105次，审议批准首次公开发行130起、再融资73起、重大资产重组13起； 拒绝 6 项 IPO； 暂停审查6家首次企业； 2家首次申请取消审核。 其中，2023年11月，本所共召开上市委员会/并购重组委员会会议8次，审议通过首次公开发行股票6起、再融资5起、重大资产重组1起。
2023年1月1日至11月30日，本所终止审核109起IPO、26起再融资、4起重大资产重组。 其中，11家将于2023年11月终止审核，3家将进行再融资，1家将进行重大资产重组。
5. 注册概览
2023年1月1日至11月30日，该所共登记IPO 89起、再融资234起、重大资产重组13起。 其中注册生效的首次发行123起，再融资248起，重大资产重组12起。 其中，2023年11月，我公司将登记首发4次、再融资12次、重大资产重组2次。 首发并有效注册5起，再融资19起，重大资产重组2起。
六、发行上市概况
2023年1月1日至11月30日，本所共有124家公司上市，其中主板21家（核准制9家、注册制12家）、创业板103家，融资金额为1409亿元。 2023年11月，该所共有4家公司上市，其中主板3家、创业板1家，融资金额24亿元； 发行市盈率中位数为22倍，平均值为28倍。
2. 发行审核政策更新
1、中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类别第9号：研发人员和研发投入》
11月24日，证监会发布《监管规则应用指引——发行类别第9号：研发人员和研发投入》，进一步规范研发人员和研发投入的信息披露和中介机构核查。 主要包括以下内容：一是研发人员认定，规定了兼职研发人员的定义、主要范围、认定、研发人员聘用形式等； 二是研发投入的认定，规定了研发投入和研发人员的计算口径。 员工工资、共享资源费用、国家资助研发项目支出、委托研发支出等纳入研发投入的要求； 三是相关内部控制要求，规定发行人应当制定并严格执行与研发相关的内部控制制度； 四是核查要求，规定了中介机构对发行人研发活动及研发人员身份、研发投入计算口径、研发投入汇总、研发相关内部控制制度等方面的核查要求； 五是信息披露要求，规定了发行人应当在招股说明书中披露的相关内容。 。
3、发行上市监管动态
一、工作措施
2023年11月，本所向2个IPO项目的发行人、中介机构及相关人员发出4份《监管工作函》。
二、监管措施和纪律处分
2023年11月，因发行人内部控制不规范、信息披露不准确，本所对某IPO项目的发行人、中介机构及相关责任人员采取书面警示自律措施。
3、发行与承销监管
2023年11月，本所采取措施，提醒创业板IPO项目两家承销商严格规范信息披露、日常业务操作等行为。
四、现场督导案例
【监管案例一】本所对发行人首次公开发行股票申请及创业板保荐业务开展情况进行现场监管。 围绕审计关注的重点事项，现场督导主要发现以下问题：
一、信息披露
现场监管发现发行人部分重要信息披露不完整。
一是未按照审核问询要求如实、全面披露客户关键人员为发行人原员工，或发行人与关联方为重叠供应商的情况。 发行人未披露，总经理、监事、股东或负责多个客户销售回款的重要职务人员均为发行人原员工。 其亦未披露发行人及关联方向部分重叠供应商采购包装材料及辅助材料的情况。
二是个人卡收缴费相关信息披露存在遗漏。 发行人子公司法定代表人A存在大额资金存取。 保荐人解释称，A某利用个人卡向子公司客户实际控制人收取并退还押金，其中收取金额合计130万元，退还金额合计约200万元。 这与招股说明书中“发行人仅通过个人卡收取存款并已存入发行人”的披露不符。
2、内部控制情况
申请文件显示，发行人原董事B于2016年至2019年期间在发行人任职，离任前除履行董事的正常职责外，并未在发行人或其子公司担任高级管理职务，且不对发行人或附属公司负责。 公司的具体业务。
现场督导发现，B报告期内担任发行人董事及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职务，并持续实际参与发行人日常经营管理担任发行人董事期间及离任后。 发行人内部控制不规范。 首先，2017年至2021年，B公司实质性参与了发行人客户授信额度、银行贷款、工业贷款等需要董事长及法定代表人办理的重要经营决策程序共计125项。和商业变化。 上述流程均由发行人总经理批准后，由B批准。 其次，发行人的客户贷款申请流程规定，60万以上客户授信额度的申请必须经过B公司批准。
3、保荐机构投资银行业务内部控制情况
申请文件显示，保荐机构在投行业务条线内设立投行项目管理部，履行质量控制职能，作为内部控制的第二道防线。
现场监督发现，保荐机构未严格执行利益冲突审查和回避管理的相关规定，投行业务内部控制存在缺陷。 一、C，保荐机构投行项目管理部总经理，兼任发行人IPO项目的保荐代表人。 其次，C在发行人IPO项目申请辅导及受理过程中，既担任辅导员，又担任二级业务审核员。 第三，C在发行人股东信息查询及申报过程中，既担任保荐代表人又担任二级业务审核员。
【监管案例二】本所对发行人首次公开发行股票申请及创业板保荐业务开展情况进行现场监管。 围绕审计关注的重点事项，现场督导主要发现以下问题：
1、销售收入的真实性
报告期内，发行人拥有客户2,000余家，其中小客户和个人客户数量较多，客户高度分散。 同时，报告期内发行人第三方还款金额合计超过2亿元。 保荐机构表示，已对发行人的第三方还款情况进行了逐案核实，认为第三方还款对应的收入真实、准确。
现场监管发现，发行人销售收入真实性存在异常：一是部分发行人合同客户与开票对象不符。 报告期内，发行人部分交易中，合同客户与开票对象不一致，涉案金额较大。 保荐机构未关注上述异常情况，未对上述销售收入的真实性出具核查意见； 督导期间，保荐机构也未能对上述异常情况进行充分核实。 二是发行人第三方支付核查和披露不完整。 保荐机构第三方还款统计方法设计逻辑不合理，实际执行力度不够。 银行回单实际还款方未得到有效核实，导致发行人第三方还款核查存在遗漏； 监管期间，保荐机构还未能准确核实报告期内第三方还款金额，并发表了不准确的相关核查意见。 三是发行人董事、高级管理人员和员工向客户、中介服务机构等第三方转移大量资金。 例如，2019年至2020年，发行人副总经理A向某客户总经理转账约250万元。 保荐机构经补充核实，认定相关转让属于个人贷款，但未能提供贷款协议等客观证明材料。
2、中介服务的真实性
报告期内，发行人通过中介服务商提供的中介服务销售产品的收入占比约70%。 中介服务提供者以自然人或个人独资企业为主，大多注册资本较小、成立时间较短。 同行业可比公司很少采用中介服务商模式。
现场监管发现，发行人中介服务真实性存在异常：一是发行人与部分中介服务机构未签订中介服务协议。 截至督导组到来，发行人2019年、2020年约有40%的中介服务机构未与发行人签订中介服务协议。 其次，没有证据表明中介服务提供者提供中介服务。 发行人在计算中介服务商业绩时，销售人员口头告知该交易应属于哪个中介服务商，但未找到相应的支撑材料。 此外，发行人各报告期前五名中介服务机构名称、排序、中介服务费用等均存在披露错误。
3、财务内部控制的有效性
现场监管发现发行人财务内部控制有效性存在缺陷。 一是发行人通过虚假申购方式获取资金，并用于境外支付员工工资。 发行人将取得的咨询费和运输费发票记录为采购咨询和运输服务，并向咨询公司和运输公司支付采购款项。 相关咨询公司和运输公司随后会将资金转给发行人的员工。 报告期内，发行人通过上述方式支付员工工资约人民币650万元。 此外，发行人实际控制人还利用自有资金垫付员工工资约100万元。 二是发行人子公司违规使用个人银行卡。 报告期内，发行人下属子公司继续违规使用相关财务人员、法人人员的个人银行卡进行收付款，发行人实际控制人控制的其他公司也利用个人银行卡进行收付款。进行支付，导致个人银行卡相关问题。 资金与关联方混杂。
5. 常见业务问题解答
问题【取得国有股东身份证明的时间】发行人若涉及国有股东身份证明相关事项，备案材料和信息披露有何要求？
答：发行人有国有股东的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引》第三十六条的规定，在国有股东后标注“SS”和“CS”第57号——招股说明书”。 披露上述标记的依据和含义。
考虑到部分发行人股权结构和历史沿革复杂，取得国有股东身份认定相关批准文件的时间存在不确定性，为保证相关进度预期，若发行人有国有股东，报告时应通过“7-3 ”。 国有股东认定应当提交《行业（或企业）管理部门出具的有关意见》，并同时按照规定披露相应事项。招股说明书的预先披露。 正在审查中尚未取得批准文件的企业，可以按照新旧分离的原则继续推进审查，取得相关批准文件后方可报送注册。
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