典型含义
在股权收益权转让及回购交易中，受让方在转让期间根据借出资金向转让方计算收取固定本息收入，不承担标的价值变动风险股权收入。 同时，明确限制转让方随意处置股利、红利。 属于专户监管的，应当认定股权收益权并未真正转让，且分红的目的是保证受让方实现转让合同项下的收益。 在转让方不存在违约行为的情况下，受让方要求将股息归其直接所有的，法院不予支持，转让方应当按照约定将提取的股息返还至合同约定的账户。
以往涉及资产收益权转让及回购交易的案件中，受让方通常会要求转让方履行回购义务。 本案的特殊之处在于，标的股权在转让期间产生了股息和红利。 受让方向法院提起诉讼，以股权收益权已转让且股息属于其为由，请求转让方向其支付提取的股息。 股息红利。 这涉及到股权收益权转让合同和回购合同的法律性质和功能的认定。 本案中，综合分析股权收益权的性质、合同项下对价及收益风险分配以及双方签订合同的真实目的，认定股权收益权为未真正转让，不具备担保功能，原告通过解释予以说明。 上诉并实质性解决争议。 本案也是被告被责令向特定账户付款的交易中的首例。
该案涉及股权收益权、融资及回购交易安排、担保、账户监管等疑难问题。 法律关系复杂，审判难度大。 法院对原告华宝信托有限公司、被告上海协信金瀚投资有限公司及案外人签订的一系列合同进行了链接审查。 它尊重金融交易的特点，根据法律规定和当事人意思表示，实事求是地确定合同。 判决结果的性质及相关权利和义务，以及对金融正义和金融市场的影响如下：
首先，股权收益权不同于股权本身。 它们是纯粹源自股权的财产收益权，可以作为交易标的。 关于用益物权的概念和性质，理论界和实践界存在争议。 本案判决认可其为合同标的，保持了司法规则的明确性和连续性，对于稳定市场预期具有重要意义。
其次，《股权收益权转让合同》是否是完全的权利转让，还是以担保为目的，法院基于转让合同的对价，受让方在不承担任何风险的情况下获得固定收益，收益权转让价格尚未确定。 公平评估等因素判断，股权收益权并未真正转让，因此该股利不属于原告。
三、依据《股权收益权转让合同》和《账户监管协议》的相关规定，并考虑案外信托计划受益人中国建设银行宝山分行的利益，法院认定认为被告擅自处置股权股息的行为构成违约，支持原告的备份诉讼。 请被告将股息划入监管账户，实质性解决纠纷，达到政治、法律和社会效果的统一。
案例总结
争议焦点
1、关于股权收益权是否真实转让及股利归属问题。
1、华宝信托有限公司在《股权收益权转让合同》项下的对价为固定股权收益权维持费和包括超额收益在内的额外信托收益。 显然，固定股权收益权维持费的性质与基于股权收益权产生的不确定股权收益的性质并不相同。 此外，合同还约定，除双方同意外，上海协鑫锦瀚投资有限公司不得行使分配或处分标的公司股权收益权，以保证标的公司的完整性。 可见，华宝信托有限公司并非股权收益的所有者。 支付转让价款的对价为按照向上海协鑫金汉投资有限公司出借资金金额量化的本金和利息收入，而非股权收入。
2、华宝信托有限公司上述收益对价通过《差额补偿协议》予以保证，不承担股权收益风险。 此外，上海协信锦瀚投资有限公司还为上述余额补充义务安排了股权转让回购、股权质押、担保等一系列增信措施。 基于上述合同约定，华宝信托有限公司在《股权受益权转让合同》项下的收益得到保证，在股权受益权转让过程中不承担任何风险。
三、华宝信托有限公司与上海协信锦瀚投资有限公司签订《股权收益权转让合同》的真实目的是为了以转让价款的名义实现财务融资。 根据现有证据，合同项下的股权收益权价值尚未评估。 而且，根据《转让及回购协议》，信托终止后，如果中国建设银行宝山分行没有按照《信托合同》的约定取得全部收益，华宝信托有限公司也没有获得根据《股权收益权转让合同》的全部收益加上额外的信托收入和信托计划相关费用，实业公司有义务无条件以固定价格回购争议股权收益权，回购价格为中国建设银行宝山支行和华宝信托有限公司应收合同款收入与实际收入的差额。 可以看出，上海协信金汉投资有限公司寻求融资，而华宝信托有限公司寻求固定本息回报。
4、合同约定标的股权上市流通的超额收益部分属于信托财产，进一步证明华宝信托有限公司并未真正转让股权收益权。 综上，华宝信托有限公司虽然通过《股权收益权转让合同》转让股权收益权，但在转让期间收取了固定的股权收益权维持费以及包括部分超额收益在内的额外信托收益，且它对此不负任何责任。 标的股权价值变动以及是否产生股权收益（股息）的风险。 华宝信托有限公司原诉称股息属于华宝信托有限公司所有，没有事实和法律依据，不予支持。
2、关于争议股息的功能认定及执行。
1、根据双方协议，上海协鑫金瀚投资有限公司不得随意处置股息。 同时，根据《关于股权股息红利划转账户的通知》，华宝信托有限公司与上海协信金汉投资有限公司同意要求A公司将股息支付至约定的监管账户。 该通知函虽未实际送达A公司，但由华宝信托有限公司与上海协信锦汉投资有限公司共同盖章，应视为双方真实意思表示和共识。 华宝信托有限责任公司虽然不是《账户监管协议》的签署方，但协议内容是关于上海协信金瀚投资有限公司如何保证股权收益权的完整性，即将股息划转至特定帐户且使用受到限制。 该具体安排实质上是履行《股权收益转让合同》的必要组成部分，上海协鑫锦汉投资有限公司应当遵守。 且由于华宝信托有限公司并非A公司股东，无法直接向A公司主张权利，为实现股权收益的担保功能，本案两方当事人约定，上海协信金汉投资有限公司为A公司股东。有限公司应在中国建设银行宝山分行开立监管账户，对股息红利进行监管，并限制其处置这部分股权收益的权利。 综上，双方当事人的意思表示不存在法定无效的理由，合法有效。
2、争议股息进入监管账户后的支付须经中国建设银行保山分行审核批准。 上述协议旨在督促上海协鑫金汉投资有限公司按期履行《股权收益权转让合同》，包括股权收益权维持费。 其他对价的支付是为了确保华宝信托有限公司的信托投资本金和收益维持在约定水平，并最终保证涉案信托合同项下建设银行宝山分行预期收益的实现在这种情况下。 对于股息支付至监管账户后如何抵销债务的争议问题，上海协信锦汉投资有限公司如认为华宝信托有限公司应及时使用股息红利抵扣未支付的股权收益权维持费等。为避免损失扩大，可以依法督促华宝信托有限公司及时行使其合同权利。
综合上述分析，本案涉案的《股权收益权转让合同》属于无名合同。 该合同代表了当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 现上海协鑫锦瀚投资有限公司违反约定，擅自处置已分配的股息，已构成违约。 华宝信托有限公司备案请求要求上海协信金瀚投资有限公司将股息划转至监管账户，应予支持。
相关法律法规
《最高人民法院关于申请生效时间的若干规定》
第1条
民法典施行前因法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时法律、司法解释的规定，但法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实存续至民法典施行后的，因该法律事实引起的民事纠纷，适用民法典的规定，但法律、司法解释另有规定的除外。
《中华人民共和国合同法》（1999年施行，现已失效）
第六十条
双方应按照约定全面履行义务。
《中华人民共和国担保法》（1995年施行，现已失效）
第十八条
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满后不履行债务的，债权人可以在连带责任保证的范围内要求债务人履行债务或者要求保证人承担保证责任。它的保证。
第三十一条
保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第七十一条
债务履行期限届满，债务人履行债务或者出质人提前清偿被担保的债权时，质权人应当返还质押财产。
债务履行期限届满，质权人仍未受清偿的，可以与出质人协议将质押财产折价换取，也可以依法拍卖、变卖质押财产。
质物折价、拍卖、变卖后，价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
案例原文
华宝信托有限公司诉上海协信金汉投资有限公司其他合同纠纷案
【案件基本事实】
2017年11月，中国建设银行宝山分行和上海协信金瀚投资有限公司分别以4.67亿元认购信托计划中A类信托单位（优先级）和B级（次等）信托单位14亿元。 同时，华宝信托有限公司与上海协信金瀚投资有限公司签署了《股权收益权转让合同》，约定信托计划将转让上海协信金瀚投资有限公司持有的基础股权。有限公司（A 公司）拥有信托基金。 ）对应股权收益权，上海协信锦瀚投资有限公司自转让价格之日起向华宝信托有限公司定期支付股权收益权维护费，年化率为6.8 %; 信托设立满两年后，上海协信锦瀚投资有限公司有权向华宝信托有限公司回购标的股权的收益权； 在信托合同有效期内，若标的股权已上市流通，上海协鑫金瀚投资有限公司需向华宝信托有限公司支付超额收益。 上海协鑫金瀚投资有限公司与华宝信托有限公司、中国建设银行宝山分行签订《余额补偿协议》，规定上海协信金瀚投资有限公司向华宝信托有限公司、建行宝山分行提供余额补偿。 履行义务。 某实业公司与华宝信托有限公司、中国建设银行保山分行签订《转让及回购协议》，约定实业公司转让及回购义务的条件与《转让及回购协议》约定的触发条件相同。 《差价补偿协议》。 回购金额为：对于建行保山分行来说，信托项下受托信托资金本金+信托预期收益+信托计划应付的未付信托费用+按照《股权收益》规定归甲方所有。 《权利转让合同》信托收益——建行保山分行在信托项下实际分配的信托权益（含附加信托收益）。
2017年9月27日，上海协鑫金瀚投资有限公司与中国建设银行宝山分行签署《账户监管协议》，约定上海协鑫金瀚投资有限公司将标的股权及本次股权分红存入银行。上海信托计划余额补充存款。 协鑫金汉投资有限公司在中国建设银行宝山支行开立尾号2816的监管账户。 该账户不能用于电子银行和兑换。 对外支付须经中国建设银行保山分行审核批准，并加盖资本监管账户专用批准印章。 华宝信托有限责任公司与上海协信锦瀚投资有限公司共同签署了拟送交A公司的《关于股权股息红利过户通知书》，其中载明：基础股权产生的股利、红利归属于A公司。对华宝信托有限责任公司而言，A公司在过户期间对标的股权进行分红的，将支付至尾号2816的托管账户。
2017 年 11 月 21 日，华宝信托有限公司向上海协信金瀚投资有限公司支付股权转让价款人民币 18.67 亿元。上海协信金瀚投资有限公司于 2017 年、2020 年收到A公司分别派发股息7,983.36万元、4.6亿元。 上海协鑫锦瀚投资有限公司已支付本案诉讼前的全部股权收益权维持费。
华宝信托有限公司认为上述转让期间的股息应归其所有。 经催告无果，遂提起本案诉讼，请求上海协信锦汉投资有限公司向其支付A公司分配的股息53,983.36万元，并赔偿因迟延支付股息而产生的违约金。 庭审中，法院解释称，华宝信托有限公司提起诉讼请求：上海协信金瀚投资有限公司将以标的股权向上海协信金瀚投资有限公司支付股息53,983.36万元。 s 宝山建设银行 该分行开立的尾号为2816的托管账户。
【裁判结果】
上海金融法院于2022年10月10日作出（2021）沪74民初2921号民事判决书：上海协信金瀚投资有限公司向尾号2816监管账户支付53,983.36万元； 驳回华宝信托有限公司剩余索赔请求。 一审判决后，双方均未上诉。 一审判决已经生效。
结尾
