自2023年12月29日新《公司法》颁布以来，老板们对于之前成立的公司非常关心。 注册资本应何时缴纳？ 此前，新公司法仅规定对现有公司会有过渡性调整政策，但尚未出台相关实施细则。 然而，2024年2月6日，国家市场监管总局组织起草了《国务院关于实行中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》 》并公布了现有公司实收注册资本的要求。 过渡政策。 接下来小丽就带着各位老板来解读这份文件。
首先说明一下，这份文件目前只是征求意见稿，尚未定稿。 不过，根据以往的经验，一般来说，如果草案没有特殊情况，未来不会进行大的调整，基本都会按照这个内容来实施。 该文件有 3 个重点：
▲来源网络
3年过渡+5年实际缴费，8年内可完成
设立三年过渡期，方便有限责任公司调整出资期限和股份公司足额缴纳。 为引导企业有序、冷静、理性调整投资期限和金额，有效稳定社会预期，按照《公司法》“逐步”调整要求，征求意见稿明确，现有《公司法》施行前设立的公司，有三年过渡期，自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司在施行期间可以将出资期限调整为五年以下。过渡期。 出资须于2032年6月30日前完成，符合要求。 同时明确，自2027年7月1日起，有限责任公司剩余认购期限不足五年的，无需调整出资期限。 此外，股份公司可以在2027年6月30日前全额支付股份认购价款。
【文章解释】
注意这里有两个时间点，一个是3年内，一个是5年内。 他们的意思是什么？ 三年是一个过渡期。 过渡期内，投资期限调整为5年以内。 如何调整？
拟修改公司章程。 因为公司的认购登记期限是写在公司章程里的。 以前注册的时候，通常都是很长的，比如20年、30年、50年。 但现在要求是2027年6月30日。之前修改公司章程。
不过，修改公司章程并不意味着立即付款。 在章程修改时点基础上，额外增加五年过渡期。 投资最迟可以在2032年6月30日之前完成。
异常情况优先处理，优化减资流程。
准确分类落实政策，审慎认定存量企业投资期限和投资金额异常情况。 为合理界定投资期限和投资金额明显异常的公司，征求意见稿将投资期限30年以上、投资金额10亿元以上的公司纳入是否异常认定范围。 公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同有关部门进行综合研判，经省级市场监管部门同意后，要求在6个月内进行调整。 投资期限和金额应调整到合理范围。 同时明确了公司不适用五年出资规定的具体情况。 承担国家重大战略任务、关系国计民生、涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国有等企业，必须经国务院主管部门同意或者省级以上人民政府。 ，可按原投资期限进行投资。 此外，针对可能的减资需求，优化调整投资期限、投资金额的流程和材料，提高网上办理便利化水平。
【文章解释】
这里的异常是什么意思呢？ 这里列出了两个数字。 对于投资期限超过30年或投资金额10亿元人民币的公司来说，这是一种异常情况，需要在6个月内进行调整。 但需要注意的是，上述三年过渡期并不适用于所有公司。 如果认购期限过长或金额过大，属于异常情况，必须在6个月内调整。 三年内调整数量。 如果超过30年，必须在6个月内更换。 当然，变更完成后，还会额外增加5年。 这并不意味着付款必须在 6 个月内完成。
针对可能的减资需求，优化调整投资期限和金额的流程和材料，提高网上办理便利化水平。
这主要是针对前段时间恐慌性排队减资的很多企业。 相当于告诉老板们不要急于减资。 未来减资的过程会更加简单，所以老板们不宜急于减资。
须披露实际支付金额并上传证明材料
强化公司信息披露的强有力约束，提高公司投资信息的透明度和准确性，通过社会监督促进股东依法投资。 征求意见稿明确要求，公司应及时披露认购和实收资本金额、出资方式、出资日期、发起人认购的股份数量等国家企业信用信息信息信息披露系统，并上传股东名单、财务报表等实际支付情况的相关说明材料。 同时，基于灵活监管和社会共治，充分发挥企业信息披露优势，压实企业及时、如实披露投资信息的主体责任，对不调整的企业进行专项标记并依法向社会公开。
【文章解释】
注册资本缴付后，必须到企业信用披露平台进行披露。 以前虽然可以披露，但是在做年报的时候，有一个选项可以选择是否披露实收注册资本？ 但没有硬性要求，即你可以选择发布或不发布。 而且，之前的公告并没有要求上传这些证明材料，大家可以根据自己的喜好选择填写。
但现在根据新政策，必须披露公司实际实缴的注册资本，以及出资的金额、方式、日期，并需要上传相关材料证明。 但老板们的言论也表明，今后出资无需再进行验资。 2014年之前，实际支付需要验资。 你必须找一家审计公司为你出具验资报告。 不过，该文件表示，不会进行进一步的验资。 由验资监管改为通过公告监管来判断是否实际支付。
▲来源网络
原公告
国务院关于实行《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定
（征求意见稿）
第一条 为了规范公司注册资本的登记和管理，引导股东合理出资，维护市场交易安全，持续优化营商环境，有效实施《中华人民共和国公司法》，制定本规定中华人民共和国公司法（以下简称公司法）。
第二条 有限责任公司应当按照公司章程的规定，自成立之日起五年内缴足注册资本。
以发起、定向增发方式设立的股份有限公司，发起人应当足额缴纳所认购的股份。
登记公开发行设立的股份有限公司时，公司必须足额缴纳公开募集的股份，并提交验资机构出具的验资证明。
有限责任公司新认缴的注册资本必须在五年内缴足。 股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东缴足后，办理注册资本变更登记。
注册有限责任公司、发起设立、定向增发设立的股份有限公司时，无需提交验资机构出具的验资证明。
第三条 根据公司法第二百六十六条规定，自2024年7月1日起至2027年6月30日止，设置三年过渡期。公司法施行前设立的公司，出资期限超过公司法规定的期限内，应当在过渡期内进行调整。
《公司法》施行前设立的有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限； 剩余出资期限超过五年的，过渡期内剩余出资期限调整为五年。 年内。 调整后的股东出资期限应当载入公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公开。
《公司法》施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内足额缴纳股份认购价款。
第四条 公司登记机关应当优化调整投资期限、投资金额的登记流程，简化材料，提高登记效率，加强信息化建设，提高网上办理便利化水平。
第五条 公司法施行前设立的公司申请减少注册资本，但过渡期内不减少实收出资，且符合下列条件的，公司可以通过全国企业信用信息公示系统为期20天。 公示期间，债权人未提出异议的，公司凭申请书和承诺书办理注册资本变更登记：
（一）不存在未清偿的债务或者明显低于公司实收注册资本的债务；
（二）全体股东承诺在原认缴出资额范围内对减资前的公司债务承担连带责任；
（三）全体董事承诺不损害公司履行债务和持续经营的能力。
公司不符合前款规定的，公司应当依照公司法第二百二十四条、第二百二十五条的规定减少资本。
第六条 公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以要求其在九十日内依法调整出资期限。 出资期限自2027年7月1日起不超过五年。
第七条 公司法施行前设立的公司，出资期限超过三十年或者出资超过十亿元人民币的，公司登记机关可以根据股东的出资能力、主要经营项目、资产规模等，审查注册资本的真实性。 进行研究和判断。 公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业内的专业机构进行评估，或者与有关部门协商确定公司的投资期限和金额是否确实存在明显异常。投资。 经省级市场监督管理部门同意，可以依法要求在六个月内调整出资期限和金额。 调整后的出资期限自2027年7月1日起不超过5年。
第八条 公司法施行前设立的公司，承担国家重大战略任务、关系国计民生、涉及国家安全、重大公共利益的，经国务院主管部门或者国务院主管部门同意，可以省级以上人民政府按照原投资期限缴纳出资。
前款所称公司包括私营公司、外商投资公司、国有投资公司和其他类型的公司。
第九条 有限责任公司注册资本明显过高，有悖客观常识和行业特点，明显无法实际缴付，违反真实性原则，违反法律、行政法规和决定的国务院规定，公司登记机关不予登记。
第十条 公司应当按照公司法第四十条的规定，报告股东认缴的出资额、出资方式、出资日期、发起人认购的股份数。自信息形成之日起二十个工作日。 以及公司股东或发起人的股权及股份变动情况，均在国家企业信用信息公示系统上向社会公开。
企业应通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表以及其他说明股东实际缴款情况的相关材料。
第十一条 公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭、吊销，导致注册资本无法调整，或者通过其注册住所、营业场所无法联系上的，列入经营异常名录的，由公司登记机关单独登记管理，在国家企业信用信息公示系统上予以特殊标记并向社会公开。
第十二条 公司登记机关采取“双随机、一公开”监管方式，对公司公开认购和实际缴款信息进行监督抽查。 公司登记机关应加强政府部门之间的信息互联和共享，根据公司信用风险状况实施分级分类监管，加强信用风险分类结果的综合运用。
第十三条 中介机构及其工作人员代为办理登记事项，应当遵守法律、法规的规定，表明代理身份，不得进行虚假宣传、隐瞒、欺诈或者其他不正当手段承揽业务、不得诱导、协助委托人进行虚报注册资本、虚假投资、抽逃资金等违法行为。
第十四条 公司未按照第六条、第七条规定调整出资期限和出资数额的，公司登记机关应当在国家企业信用信息公示系统上予以特别标注，并向社会公示。 。
第十五条 本规定自2024年7月1日起施行。
关于起草《国务院实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》的说明
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于注册资本登记管理制度的要求，营造诚信有序的营商环境，国家市场监督管理总局条例组织起草《国务院关于贯彻落实《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）的通知）。
一、制定征求意见稿的必要性
为统筹发展与安全、活力与秩序，完善市场准入制度，健全中国特色现代企业制度，2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过新修订的公司法。 自2024年7月1日起施行。其中，针对实务中认购注册制投资案件泛滥、投资价格过高、期限过长等问题，《公司法》坚持诚信创新，着力完善有限责任公司认购登记制度，明确全体股东认缴的出资额由股东确定，股东必须自公司成立之日起五年内按照公司章程的规定缴足出资。协会; 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步缩短出资期限。 在本法规定的期限内调整； 出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求及时调整。 同时，《公司法》明确要求，具体实施办法由国务院另行制定。
二、征求意见稿制定的主要流程
为有效稳定市场预期，有序实现新旧注册资本登记制度衔接，市场监管总局抓紧研究制定公司法注册资本登记制度配套管理规定。 自2023年12月29日《公司法》颁布以来，组织多位知名法律专家学者和有关部门进行专题论证分析，与各企业、中介机构、商会、协会、登记机关进行座谈和调研深入一线人员，广泛听取意见建议，研究起草征求意见稿，推动现有企业审慎办理新旧法律适用问题。 ，确保公司法有关注册资本登记制度各项措施的落实。
三、征求意见稿主要内容
征求意见稿从明确规定对存量公司实施“3+5”调整安排、出资期限和金额异常的公司调整处理、信息披露要求、规范中介机构等方面对公司注册资本登记管理进行了规定。 征求意见稿共十五条，主要内容如下：
（一）明确现有企业设置三年过渡期。 明确为现有公司预留3年过渡期，适用公司法关于出资期限的相关规定。 即现有有限责任公司股东认缴出资超过5年的，应当在公司法实施后的3年过渡期内使用剩余出资期限。 调整至5年内； 股份有限公司应当在三年过渡期内足额缴纳股份认购价款。
（二）明确新设公司出资期限的适用规则。 根据《公司法》的要求，有限责任公司应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足注册资本，股份有限公司应当缴足注册资本。设立登记前的股份认购价格。 同时明确了公司增资的适用规则。 有限责任公司新认缴的注册资本必须在五年内缴足。 股份公司增加注册资本，必须在公司股东缴足股本后，办理注册资本变更登记。 注册有限责任公司、发起设立、定向增发设立的股份有限公司时，无需提交验资机构出具的验资证明。
（三）明确登记机关提高便利服务水平。 公司登记机关应当优化调整投资期限和金额的程序和材料，提高网上办理的便利性。 对符合一定条件的企业，可通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日。 公告期内无异议的，公司即可办理减资手续。
（四）明确投资期限、投资金额明显异常的认定和处理方法。 一是明确，对于投资期限超过30年、投资金额超过10亿元的企业，将根据行业发展特点等条件综合研判，确定是否异常情况； 二是公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同有关部门进行评估。 综合研判； 三是明确，经省级市场监管部门同意后，公司登记机关应当要求其在6个月内调整出资期限和金额； 第四，有限责任公司的注册资本明显过高，登记机关可能不依法处理。 被注册。
（五）明确特定企业的例外情况。 一是公司法施行前设立的私营、外商投资、国有独资等公司，承担国家重大战略任务，关系国计民生，或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按照原投资期限缴纳资本金； 二是公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者吊销，导致公司无法调整注册资本，或者通过登记住所、营业场所无法联系到公司的；列入经营异常名录的，公司登记机关将单独登记管理，并在国家企业信用信息公示系统进行专门标注和公示。
（六）明确信息披露的具体要求。 公司应当通过国家企业信用信息公示系统报告股东认缴的出资额、出资方式、出资日期、发起人认购的股份数量、公司股东或者发起人的情况自信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统。 股权、股份变动等信息应当向社会公开。 同时明确，公司未按照第六条、第七条规定调整出资期限和出资金额的，公司登记机关应当在国家企业信用信息公示上予以特别标注。制度并向社会公开，加强社会监督。
·结尾·
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来源丨国家市场监督管理总局
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