每当市场下行、退出不顺利的时候，一级市场就会掀起关于并购退出的热议。 2024年以来，多起上市公司拟收购相关公司的公告引发关注。 其中不少被收购公司背后都有多家投资机构等待退出。
在A股市场首次公开发行（IPO）数量大幅下降的情况下，风险投资和私募股权投资（VC/PE）的退出变得更加困难。 然而，当资金到期、有限合伙人（LP）“追数”时，对于很多投资机构来说，只要能退出，无论什么方式，通过并购退出已经变得越来越普遍。 同时，监管机构还鼓励上市公司投资优质资产、收购未盈利的优质标的，以提高上市公司质量。
证券时报记者采访获悉，目前不少投资机构正计划为其部分项目寻求并购退出机会。 并购能否成为VC退出的解药？
谁将成为本轮并购的“主角”？
2024年1月23日，科创板上市的模拟芯片龙头思瑞普宣布拟收购创芯微85.26%股权。 这是2024年中国VC/PE行业的第一起并购。其背后，深创投、盛宇投资、创东方投资、龙岗区创业投资引导基金等十几家创投机构退出。
据Wind数据不完全统计，记者发现，1月份已有20多家上市公司发布了收购相关资产的公告。 例如，回天新材料公告称，为优化公司业务结构，加快锂电池负极胶产能布局，推动公司新能源汽车和动力电池胶战略业务发展，拟收购安庆华兰自有资金科技有限公司51家。 ％ 公平。
1月24日，博创科技还公告称，已完成现金收购长鑫盛（武汉）科技有限公司42.29%股权，并已完成二期交易全部价款支付。 值得注意的是，长鑫盛背后的投资阵容“豪华”，包括云峰基金、小米长江产业基金、美团龙珠、深创投、辰逸并购基金等，均曾借此实现退出。
1月26日，光酷科技还发布公告称，拟以自有资金收购上海百安实业52%股权。 公告显示，除多名自然人外，上海百安实业背后的股东还包括扬州林鑫光电产业基金（有限合伙）和上海鑫源股权投资管理有限公司，分别持有约3.8%和0.9%的股份。分别分享。
记者注意到，拟收购的企业多为科技企业，其中不少是半导体、芯片企业。 对此，负责创芯微公司并购案的创东方相关投资者向记者表示，芯片企业之所以成为本轮并购的重要对象，一方面是国内半导体行业进入下半场，逐渐从个体独立上市转向。 并购整合阶段； 另一方面，半导体行业的投资收益预期正在下降。 未来，只有少数有优势的企业能够独立IPO。 并购整合将是大趋势。 你可以参考美国半导体公司的发展历史。
对于哪些类型的企业将成为本轮并购的“主角”，基石资本在接受记者采访时指出，首先是未来快速增长的新兴产业。 由于当前资本市场低迷，独立IPO将变得更加困难。 对于很多快速成长的新兴行业的企业来说，被收购也是变相上市、实现资本化的好机会。 其次，对于传统行业来说，通过横向整合、并购，可以实现规模经济，成本控制也会更好。
市场需求很大，政策环境对买家有利，但情况发生了变化。
对于很多VC/PE机构来说，“退出为王”已经成为过去一年的重要信条。 按照人民币基金的“5+2”或“7+2”期限，目前不少基金已经到了清算期。 但面对每年近万例的巨额投资，即便是前两年平均每年400起IPO的高峰期的资本市场也难以“消化”这些被投企业。 更何况，现在IPO趋紧，更多计划上市和退出的项目开始了未知的等待。
但在基金到期和LP的压力下，即使项目可以等，投资者也不能再等了。 “我们已经与四家券商签订了服务协议，正在通过多种方式做好项目退出工作。” 君盛投资董事长廖子军告诉记者，我们现在开始梳理投资组合，成交额在2亿到5亿元。 利润在2000万元至3000万元之间的企业将与项目方协商通过并购退出。 此外，还将推荐部分企业在北京证券交易所上市。
事实上，很多初创公司并不愿意被出售，投资者也不愿意因为并购而打折获得即将获得的巨额利润。 但一个残酷的现实是，几乎每个创始人都面临着回购和押注的压力。 如果尾盘无法上市，则必须履行回购条款； 对于投资者来说，当前的环境可能不再是他们想赚多少就赚多少。 到时候，就是给LP一个交代，能否拿回本金。 至于两害相权取其轻，并购可能是一个好的目的地。
廖子军也分析，在当前环境下，并购对于项目方来说或许并不是更合适的选择。 理由是：第一，对于一个公司来说，从20到3000万元的利润达到创业板5000万元的利润门槛，意味着要翻过几座大山，这对公司的能力和信心是一个很大的挑战； 第二，即使努力达到上市标准，资本市场仍然存在很大的不确定性； 第三，即使公司成功上市，能否获得良好的估值也是未知数。 “如果一家公司利润达到20至3000万元，且并购价格合理，就必须考虑通过并购退出。”
创投机构迫切寻求并购退出，资本市场政策也频频提供支持。 2023年以来，监管部门多次表态支持上市公司实施高质量产业并购，明确提出建立健全突破关键核心技术的科技企业并购重组“绿色通道”，适当提高轻资产科技公司重组估值。 普惠性，优化完善兼并重组“小额快”审核机制等。
例如，2023年10月27日，中国证监会发布《关于修改〈证监会关于修改〈2023年10月27日〈证监会关于修改〈〈证监会关于修改〈〈〈中国证监会关于修改〈〈〈中国证监会关于修改〈〈〈中国证监会关于修改〉〈〈〈〉〈〈办法》〉〉的决定〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉〉》》》》》》》》》》》的具体解释的说明： 26号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——上市公司重大资产重组》》延长股票发行类重组项目期限。 财务信息的有效期有助于上市公司降低重组成本、加快重组进程。 2023年11月17日，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产的规则》，进一步支持上市公司以定向可转债作为支付工具实施重组、定向增发优质资产，提高上市公司质量。 。
但与2013年至2016年上市公司并购浪潮相比，上市公司的并购意愿和支付能力都发生了较大变化。 投资者李刚强分析称，一方面，上市公司宣布并购不会导致股价像以前那样持续上涨，并购对公司市值的提升影响微乎其微。 另一方面，上市公司的支付能力也大不如前。 “我个人认为，大多数市值几十亿元的上市公司只能拿2亿到3亿元现金，再加上一些现有股份进行并购，所以如果并购标的太大的话，你就不会被并购。”能够支付。”
并购与IPO退出回报率差距或高达6倍
能够退出毕竟是好事，但对于投资机构来说，并购是最后的手段。
“以A轮为例，并购退出和IPO退出的收入相差4-6倍。” 廖子君说道。 与记者交流的业内人士普遍认为，通过并购退出项目意味着营收预期需要下调。
“本质上，中国二级市场还是有市盈率估值逻辑的，但一级市场的估值已经没有逻辑了。” 李刚强表示，在并购领域，原来一级市场的估值逻辑并不成立。 因为，在一级市场的一些行业，比如新能源、半导体等，大量公司的营收可能只有50到6000万元，但其估值早已经突破10亿元。 二级市场显然不会为此买单。
从公司价值的角度来看，李刚强表示，容易被收购的公司有两类，一是有营收、有利润的公司；二是有营收、有利润的公司。 另一种是市值较小的并购团队或技术的公司。 同时他还指出，最难被收购的一类公司是估值在10亿元以上、营收尚未大规模增长、亏损仍较大的公司。 人工智能、新能源、半导体、医疗等科技领域存在大量此类公司，融资阶段多为B至D轮。
“现在上市公司并购时会选择利润高、估值低的公司，开出8-12倍的PE。一级市场投资机构的收益只有IPO的五分之一。” 廖子君进一步表示，并购带来的收入也仅限于天使轮B阶段投资的机构，而那些投资后续C轮、D轮的机构，也可能会因为估值倒挂而亏损。
可见，在并购等买方市场中，话语权始终掌握在上市公司等买方手中。 很多时候，只有一个买家，买家不一定要买，但卖家必须要卖。 因此，在李刚强看来，想要通过并购成功退出，必须在心态建设、交易结构等方面做出调整。 最终，在并购市场中，无论是投资机构还是初创公司，都需要推翻一级市场原有的投资协议和估值体系，寻求各方更多的平衡，实现博弈中的共赢。 。
