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《公司法》自1993年颁布至今已有30多年的历史，随着新经济、新情况、新技术的不断出现，《公司法》也面临着不断的创新和变革。 30年来，公司法经历了两次大修改、四次修改，其中1999年公司法两次修改。 《公司法》的不断更新和演变，带来了资本制度发展的变化。
我国第一部《公司法》于1993年通过，在法定资本制度中采用了实收资本制度。 严格限制注册资本制度，规定了注册资本最低限额。 它还规定，股东在公司成立时必须转让其全部资产。 股本一次性缴足。 2005年公司法修订，放宽了注册资本最低限额，并确定了法定资本制度中限制性资本分期缴付制度。 规定“有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元”； “股份有限公司的注册资本最低限额为500万元人民币。”
顺应时代发展趋势，国家于2013年再次修改《公司法》，取消了注册资本最低限额，并将注册资本由实收资本制改为认缴制。 公司注册时，仅登记认缴的注册资本总额，不登记实收资本，无需对初始资本和实收资本进行强制验资。 也就是说，股东在投资期限、投资比例等方面拥有完全的自主权。 作为对“大众创业”经济政策的响应，资本认购制度鼓励了人们社会投资的热情，有效促进了“投资”对经济的影响。 然而，在认购制度的运作下，不少公司出现了注册资本“注水”的情况，即股东认购的资本数额巨大，但实际缴付期限过长。 这种现象的滋生，导致不少债权人在获得对公司的债权后却无资产可强制执行，严重损害了债权人对公司注册资本的信任和利益。
为避免股东虚假出资和验资，通过虚假出资逃避责任，优化营商环境，促进资本市场健康发展，适应实际发展需要，不断完善公司法律制度2023年新《公司法》将于2024年7月实施，并明确设定五年最长认购期限规则。 该规则的实施在一定程度上鼓励股东在确定出资义务时更加理性地评估未来经营需要和投资风险，并考虑债权人获得偿付的合理预期。 有限责任公司的股东在五年期外将失去出资期的利益，并且如果在认购期限内未缴纳认购款，股东将承担各种责任。 面对大量现有公司需要实际支付的情况，股东应如何应对，成为值得深入研究和讨论的问题。
1、逾期未缴纳注册资本的股东将承担的各种责任。
（一）因未按时足额出资给公司造成损失的赔偿
新《公司法》第四十九条第三款规定，股东未按时足额缴纳出资的，除向公司全额缴纳外，还应当承担损失赔偿责任给公司造成的。
（二）设立时的其他股东，其出资不足的，与该股东承担连带责任。
新《公司法》第五十条规定，设立有限责任公司，股东未按照公司章程的规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的价值认缴出资额显着低于认缴出资额的，公司其他股东应当对出资不足的股东承担连带责任。
（三）股东丧失权利
新《公司法》第五十二条第一款规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司按照规定发出催缴出资书的。依照前条第一项的规定，可以规定缴纳出资的宽限期。 ; 宽限期不得少于公司发出要求函之日起六十日。 宽限期满，股东未履行出资义务的，公司可以根据董事会决议，向股东发出丧失权利的通知，通知应当以书面形式发出。 自该通知发出之日起，股东丧失其未缴出资。
（4）股权损失或减资注销股权
新《公司法》第五十二条第二款规定，依照前款规定损失的股权，应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销股权； 六个月内未转让或注销的，公司其他股东应当按照出资比例足额缴纳相应的出资。
（五）责令改正或者处以罚款
新《公司法》第252条规定，公司发起人、股东虚假出资，未交付或者未按时交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令其责令改正，可以处五万元以上二万元以下的罚款。 处一万元以下罚款； 情节严重的，处虚假出资或者不出资数额百分之五以上百分之十五以下的罚款； 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下的罚款。 以下罚款。
2、为了有效解决2023年新《公司法》最长认购期限规则对股东的影响，本文将重点从以下几个方面来探讨公司和股东如何破局。
（一）过渡期内必须足额缴纳注册资本，投资方式可分为货币投资和非货币投资。
新《公司法》第四十八条规定：“股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权以及其他可以用货币估价并转让的非货币财产出资。依照法律规定，但是，除法律、行政法规规定不得用作出资的财产外，用作出资的非货币财产必须经过评估、核实，不得以非货币财产作为出资。法律、行政法规对评估、估值有规定的，在上述规定中明确增加两种非货币投资方式，增加债权投资方式，承认股权投资的地位，促进股东以非货币财产投资，同时也宽松了主要资产为债务和股权的股东的实际出资。 压力。 因此，在出资形式多元化，即不限于货币、实物等资产的前提下，股东可以选择在过渡期内协商改变出资方式，并选择支付以股权或债权形式增加注册资本。
但根据新公司法第四十八条规定，实现非货币性出资必须履行两个程序，即非货币性出资的资产评估和公司名称所有权或者相关权利的变更。 该规定在2005年《公司法》中已有明确规定，并在新《公司法》中得到继承。 我国在非货币资产评估实践中逐步形成了市场法、成本法、收益法三种基本评估方法。 在非货币财产投资的评估和定价中，以股权和债权为例，应注意以下问题。
1、评估定价的时间节点
采用股权和债权投资估值，即评估财产价值的时间点，实际上对公司、投资股东、其他股东以及公司债权人和其他第三方的利益产生重要影响。 公司成立时，股东仅承诺出资数额。 出资期限届满后，才转为特定出资义务，并须实际向公司缴纳出资。 股东实际向公司交付出资前，股权、债权折旧、损毁等风险应由股东承担。 只有出资实际交付给公司后，风险才由公司承担。 因此，对于出资认购的股权和债权，估值评估的时间点既不是公司成立时，也不是出资期限届满时，而是实际缴纳股权和债权出资时，并进行评估时。结果为实际出资价格。 前额。
2、评估主体及定价
投资股权或债权时，还应关注参与定价的相关主体的评价。 《公司法》规定，作为出资的非货币财产必须经过评估、作价，并对财产进行核实，不得高估或者低估。 但对于评估义务人并无明确规定。 以股权或债权出资方式进行评估的，无需聘请会计师事务所、资产评估机构等专业机构进行评估。 《公司法解释三》没有要求投资未经注册会计师事务所、资产评估机构等专业机构评估、估值，也没有要求非货币性财产投资的评估、估值结果未经股东大会确认，本次投资无效。
出资股东自然有义务对股权和债权出资进行评估和估价，并承担由此产生的一切责任。 即使日后发现上述出资的实际价值显着低于公司章程规定的数额，仍可以按照出资缺陷制度的规定予以认定。 承担责任。 理论上，虽然给予评价主体一定的自由空间，但实践中，为了有效避免新“公司”董事、监事、高级管理人员职责扩大带来的出资缺陷和责任问题，法”，金额小、价值小的股东除外，如果投资非货币性资产比较少，且投资的是股权、债权等非货币性资产，仍然建议使用专业人士注册会计师事务所、资产评估机构等机构对投资进行评估。
（二）减少注册资本
股东可以根据其持有的货币或者公司经营需要申请减少注册资本，以达到缴足注册资本或者少缴注册资本的目的。
1、根据减资比例和净资产减少方式的不同，减资一般可分为以下几种方式：
（一）等比例减资和非等比例减资
根据减资比例，公司减资形式可分为等比例减资和不等比例减资。 等比例减资是指公司全体股东按相同比例减少对公司的出资。 这种减资方式比不等额减资程序简单，因为股东之间的出资比例不变，即股权比例不变，只是股东出资额减少。 公司股东之间的利益和权利保持不变，因此无需对公司进行估值、谈判价格，甚至无需签署减资协议；
非均等减资仅对公司部分股东减资，或者全体股东按不同比例减资。 这种减资比较复杂，需要对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），或者股东可以根据评估协商价格并签订减资协议。 不过，新《公司法》也明确了非比例减少资本的限制条件，即新《公司法》第224条规定：“公司应当按照股东持股比例减少注册资本。减少出资或者持有股份。减少出资或者持有股份的数额，但法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。” 根据上述规定，减资原则应为等比例减资，即对公司非比例减资作出了一定的限制性规定，只有在满足上述特殊条件的情况下才可行遇见了。
（二）实质性减资和正式减资
根据减资过程中公司净资产是否实际减少，或者减资后是否需要向股东支付减资对价，分为实质性减资和正式减资。
大幅减资是指公司在减少注册资本的同时，还需要向股东支付减资对价，从而减少公司的净资产。 例如，剥离目标公司部分业务转让给法人股东，或者直接将资产、货币等转让给股东，就是典型的实质性减资。
正式减资又称简单减资，是指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产不减少。 例如，股东尚未出资的注册资本减资就是典型的减资形式。 新公司法第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补损失后仍发生亏损的，可以减少注册资本来弥补损失。 公司减少注册资本弥补亏损的，不得向股东分配，也不得免除股东缴纳的出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自变更之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告股东大会作出减少注册资本决议的日期。 公司按照前两款规定减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十后，方可进行利润分配。
根据上述法律规定，正式减资制度的适用也有实质和程序上的限制，即只有在公司想减少注册资本以弥补亏损时才能适用，且不能分配正式减资时，也不能免除股东缴纳出资或股份的义务。 法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十后，不再进行利润分配。
2、减资程序
（一）股东大会作出股东决议或者决定
有限责任公司减资决议的内容包括公司减少认缴注册资本的数额、各股东减少认缴注册资本的具体比例和数额、出资方式和日期、公司的认缴注册资本。公司章程也应作相应修改。 有限责任公司的股东决议应当由代表三分之二以上表决权的股东签署。 一人有限责任公司的，应当提交股东签署的书面决定。
股份公司决议的内容包括减少认缴注册资本的数额、减少认缴注册资本的具体方法以及相应修改公司章程。 股份有限公司应当提交由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
（二）修改公司章程
根据股东大会的决议或者决定减少公司资本，公司需要同时修改公司章程。 内容涉及减资后的注册资本、各股东最近认缴的出资额、各股东的出资方式和日期等。
（3）编制资产负债表和财产清单
资产负债表分为：资产和负债。 资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。
（四）通知债权人并公告
公司应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
（五）清偿债务或提供担保
债权人有权要求公司自收到通知之日起30日内，未收到通知的自公告之日起45日内清偿债务或者提供相应担保。
（六）办理工商变更登记
公司拟减少资本的，应当自公告之日起45日内办理工商变更登记。 公司注册资本变更涉及实收资本变更或者实收资本变动的，还应当办理实收资本变更登记或者变更报告。
值得特别提醒的是，根据新《公司法》第225条第二款的规定，通过减少注册资本弥补亏损的，不适用前条第二款的规定，但自股东大会作出减少注册资本决议之日起计算。 应当在三十日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统予以公告。 与普通减资所需的程序（即第224条第二项的规定）相比，正式减资（简易减资）的“简化”主要在于，第一，无需准备资产负债表和财产。列表; 其次，无需准备资产负债表和财产清单； ，无需通知债权人； 第三，无需提前清偿债务，也无需向债权人提供额外担保。 并且与旧《公司法》规定的报纸公告相比，增加了企业信用信息系统作为新的公示方式，更符合互联网高度发达的社会发展阶段。
（三）公司注销
当公司和股东面临最长认购期限规则的影响时，他们当然可以根据自有资金的现状或公司的经营状况选择退出经济市场并注销公司。 但如何处理公司注销，是一个需要深思熟虑、正确操作的过程。 遵循正确的流程和注意事项，可以保证注销手续的顺利进行，避免因操作不当引起的问题和纠纷。 然而，注销公司有两种方式：普通注销和简单注销。 普通注销手续相对繁琐，需要的文件较多。 但是，如果公司领取营业执照后尚未开展经营活动，或者在申请注销登记前未发生债权债务或者已完成债权债务清算，可以选择简易注销。
1. 普通注销
（一）公司作出解散内部决议
公司股东大会作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东大会作出解散公司决议后第十五日，成立清算委员会。 自清算之日起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门和开户银行。
(2) 税收取消
自终止公告之日起15日内，公司应当向原税务登记机关申请注销税务。 税务机关对企业最近一年的会计凭证、账簿、报表进行核查。 先取消国税，再取消地方税。
（三）向市场监督管理局申请清算
到市场监督管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案，领取完税证明。
（四）报纸公告
在市场监督管理部门认可的报纸上刊登清算公告或者自行将清算公告登记在国家企业信息公示系统中。 一般取消公示期为45天，简易取消公示期为20天。
（五）到市场监督管理部门办理注销登记
到市场监督管理局申请注销登记。 公司的债权债务只有在工商局注销登记后才结束。
（六）工商注销
在报纸上公告后45日内，到公司注册地市场监督管理局申请公司注销，注销公司营业执照，领取市场监督管理局出具的《核准注销登记通知书》通过申请后。
（七）取消开户银行
到公司银行注销公司银行账户，包括基本存款账户信息、基本账户、普通账户。
（八）社保账户注销
到社保局注销公司社保账户。
(9) 印章的解除
公司法人需携带公司公章、法人印章、财务印章、发票印章及法人身份证原件到公司印章登记地公安机关注销公司印章。 印章将当场收回。
2. 程序简单
未发生债权债务或已清偿债权债务的公司（股份制上市公司除外），无未清偿的结算费、职工工资、社会保险费、法定赔偿金、应缴税费申请注销。 如有滞纳金、罚款等债权债务，公司可依法通过简单程序予以取消。 但公司的简单注销其实和普通注销流程是一样的。 唯一不同的是工商局债权债务公示的时间较短。 简易注销的公示期为二十日，普通注销的公示期为四十日。
三、总结
在新《公司法》规定的五年认购期限限制下，股东的出资期收益受到一定限制，即不再享受更长期的收益。 根据新《公司法》规定，对新法施行前已登记设立的公司，其出资期限超过本法规定期限的，授权国务院制定具体办法。设立过渡期，要求其逐步调整出资期限至本法规定的期限内。 因此，新法实施前的现有公司也面临五年内缴足出资的情况，这无疑使得履行股东义务变得更加紧迫。 基于此，现有企业应根据自身具体情况，选择实现平稳过渡的最佳方式。 可以预见的是，市场监管总局发文表示“监管部门将进一步优化注销、减资的程序和流程”。 未来，现有公司可能有更便捷的减资、注销方式。 处理五年投资期限问题。
