12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。修订后的公司法共有15章、266条。 现将修改后的公司法主要变化解释如下：
1、规定公司法定代表人为代表公司履行公司事务的董事或者经理，并规定了法定代表人“自愿辞职”制度。
修改后的《公司法》第十条规定：公司法定代表人为董事、经理，依照公司章程的规定代表公司执行公司事务。 担任法定代表人的董事、经理辞职的，视为其同时辞去法定代表人职务。 法定代表人辞职的，公司应当自法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。
修改前的公司法规定，公司法定代表人为董事长（执行董事）或者经理。 修改后的公司法规定，公司法定代表人应当是“执行公司事务”的董事或者经理，并规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人履行职责依法杜绝以往依靠“法定代表人”逃避法律责任的现象。
2、明确法定代表人故障追究制度。
修改后的公司法第十一条第三款规定：法定代表人因履行职责造成他人损害的，公司应当承担民事责任。 公司承担民事责任后，可以依照法律或者公司章程的规定向有过错的法定代表人追偿。
该条进一步强化了公司法定代表人的职责，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东的利益。 为了保护股东特别是中小股东的利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
3. 取消“执行董事”的表述。
修改后的《公司法》第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，但可以设一名董事，行使本法规定的董事会职权。 董事也可以兼任公司经理。
修改前的公司法规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，但不设董事会。
4、规定公司（含股份公司）可以不设监事会、监事，但可以在董事会下设立审计委员会，行使监事会的职权。
修改后的公司法第八十三条规定：规模较小、股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，但可以设监事一名，行使本法规定的监事会职权； 经全体股东一致同意，也无需设监事。
修改后的《公司法》第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设立由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权。没有监事会或监事会的法律。 担任公司董事会成员的员工代表可以成为审计委员会成员。
修改后的《公司法》第一百三十三条规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司可以不设监事会，但可以设监事一名，行使本法规定的监事会职权。 。
修改后的公司法第一百二十一条第一款规定：股份公司可以依照公司章程的规定，在董事会中设立由董事组成的审计委员会，行使董事会的职权。本法规定的监事会。 如果没有监事会或监事。
监事会（监事）在监督公司运作、保护中小股东权益等方面发挥着重要作用。 因此，是否设立监事会（监事）应当慎重选择。 对于未设立监事会（监事）的股份有限公司，还应完善公司章程，对大股东实施监督和限制，保护中小股东权益。
5、规定股东大会决议应当由代表过半数表决权的股东通过。
修改后的公司法第六十六条第二款规定：股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
修改前的公司法并未规定股东大会通过股东大会决议的表决权比例，而是在公司章程中进行了规定。
6、规定董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。
修改后的公司法第七十三条第二款规定：董事会会议必须有过半数的董事出席。 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。
修改前的公司法并未规定董事会作出决议的投票权比例，而是在公司章程中进行了规定。
7、明确关联交易各方承担连带责任。
修改后的《公司法》第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司对其中一家公司的债务承担连带责任。
该条规定，一是明确了关联关系的定义，即股东利用其控制的两个以上公司逃避债务，给公司造成严重损害的； 二是明确各公司对关联交易承担连带责任。
8、规定未通知出席股东大会的股东的除名期限最长不超过一年。
修改后的《公司法》第二十六条第二款规定：未获通知出席股东大会的股东，可以自知道或者应当知道该决议已被通知之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。制成; 自撤销之日起一年内未行使撤销权的，撤销权消灭。
修改前的《公司法》规定，股东申请撤销公司决议的除名期限为六十日，自公司决议作出之日起计算。 修改后的《公司法》为未通知出席股东大会的股东提供了更加有利的保护。 其中规定，申请撤销公司决定的排除期限为自股东“知道或者应当知道”股东会决议作出之日起六十日，但自股东大会决议作出之日起最长不得超过一年。制定公司决议。 其他股东撤销权的驱逐期限仍为自公司决议作出之日起六十日。
9、规定公司法定代表人发生变更的，申请文件应当由变更后的法定代表人签署。
修改后的公司法第三十五条第三款规定：公司变更法定代表人的，变更登记申请书应当由变更后的法定代表人签署。
《公司法》修改前，公司法定代表人发生变更的，变更登记申请书须由原法定代表人签署。 该规定的目的是打破公司变更法定代表人，但原法定代表人不配合变更登记，公司或股东要求变更公司登记需要办理繁琐的诉讼程序的僵局。 ，尽量减少对公司正常经营的影响。
十、股东认缴出资的期限最长不得超过五年。
修改后的公司法第四十七条第一款规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 全体股东认缴的出资应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴清。
修改后的《公司法》还规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，逐步调整为五年以内； 出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求。 其及时调整。 具体实施办法由国务院规定。 即对于新公司法实施前已设立的公司，股东认缴出资期限将逐步调整为不超过五年。 对于过去的一些公司来说，认购期限长达数十年甚至长期，公司登记机关会要求他们及时调整。
11. 增加新的股权和债务作为非货币财产投资形式。
修改后的公司法第四十八条第一款规定：股东可以货币或者实物出资，知识产权、土地使用权、股权、债权以及其他可以用货币估价并按照规定转让的非货币财产。与法律。 ; 但是，法律、行政法规规定不得用作出资的财产除外。
该条规定，增加了股权、债权投资新形式，但股权、债权投资属于非货币财产投资，投资前必须经过严格的评估程序，并办理相应的产权转让、权利转让等手续。是合法有效的。
12、股东因出资不足而承担的违约责任修改为对公司的赔偿责任。
修改后的公司法第四十九条第三款规定：股东未按时足额缴纳出资的，除向公司全额缴纳外，还应当赔偿给公司造成的损失。公司。
修改前的《公司法》规定，股东未按时足额缴纳出资的，除向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 。 但修改后的《公司法》规定，股东未按时足额缴纳出资的，已足额缴纳出资的股东应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
13、增加董事会（董事）的召集义务和对股东出资的补偿责任。
修改后的公司法第五十一条规定：有限责任公司成立后，应当由董事会审核股东的出资。 公司发现股东未按时足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向股东发出书面通知。 征集函，征集资金。 公司未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
14、明确规定公司可以对未足额出资的股东进行除权（失权制度）。
修改后的《公司法》第五十二条规定：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司按照本款规定发出催缴出资函的。前条第一款可以规定缴纳出资的宽限期； 宽限期不得少于公司发出要求函之日起六十日。 宽限期满，股东未履行出资义务的，公司可以根据董事会决议，向股东发出丧失权利的通知，通知应当以书面形式发出。 自该通知发出之日起，股东丧失其未缴出资。 依照前款规定损失的股权，应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销股权：六个月内不转让或者注销的，公司其他股东公司应当按照出资比例足额缴纳相应的出资。 股东对丧失权利有异议的，应当自收到丧失权利通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。
该规定明确了未足额出资股东可以进行包括投票权在内的除权，解决了以往关于未足额出资股东权利限制范围的争议。 《公司法》修改前，《公司法司法解释（三）》规定，股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽回出资的，公司可以依照公司章程的规定协会或者股东大会决议，主张利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权。 对股东请求权等权利应当作出相应的合理限制。 该解释明确，权利限制的范围为利润分配请求权、优先认购新股权利、剩余财产分配请求权。 它没有明确规定投票权。 因此，司法实践中对于是否可以限制未足额出资的股东的投票权存在争议。 。
在适用该规定时，应当注意以下事项： 第一，公司必须首先对未缴足出资的股东进行书面催缴。 其次，宽限期有最低要求，但没有最高限制。 宽限期不得少于公司发出要求函之日起六十日。 为此，为防止大股东（大股东通常担任董事长）和董事会（董事）滥用权利，无限制延长宽限期，公司章程应明确规定宽限期。时期。 三、丧失权力的通知应由董事会（董事）发出； 第四，停电通知应以书面形式发出。 五、丧失权利的股份应当转让或者减少、注销资本，或者公司其他股东按照出资比例足额缴纳相应的出资。 第六，被剥夺权利的股东有30日的异议期限，可以向人民法院提起诉讼。
15、明确股东可以要求查阅会计凭证。
修改后的公司法第五十七条第二款规定：股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当向股东签署书面答复，并注明委托公司的情况。自股东提出书面要求之日起15天内。 股东拒绝检查的，可以向人民法院提起诉讼。
修改前的《公司法》并没有规定股东是否可以查阅会计资料，实践中对此存在不同看法。 包括最高人民法院在内的全国人民法院对此问题有不同的认识和做法，甚至同一高级人民法院对此问题也有不同的认识和做法。 一些法院支持股东查阅公司会计文件，而另一些法院则不支持股东查阅会计文件。 本规定解决了这一争议。
同时，修订后的《公司法》还规定股东可以要求查阅、复制公司全资子公司的相关资料，扩大了股东知情权的范围。
16、明确股东优先购买权“同等条件”因素。
修改后的公司法第八十四条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权的数额、价格、支付方式、期限等事项书面通知其他股东。转让，其他股东可以在同等条件下转让股权。 有优先购买权。
该条规定，一是明确了股东在转让股权时书面通知其他股东优先购买股权的有关事项； 其次，它实际上明确了股东优先购买权的“同等条件”因素，主要包括数量、价格、支付方式和期限。 避免对优先购买权的“同等条件”理解的适用产生分歧。
17、明确规定股东转让股权时，股东名单变更、登记变更的情况必须书面通知公司。
修改后的公司法第八十六条第一款规定：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名单； 需要办理变更登记的，应当请求公司向公司登记机关办理变更登记。 公司拒绝或者在合理期限内未答复的，转让方或者受让方可以依法向人民法院提起诉讼。
第十八条规定受让方应当对未到期的出资期限承担缴款义务。
修改后的公司法第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未到期的股权的，受让方应当承担缴纳出资的义务；受让方逾期未缴纳出资的，按时缴足的，转让方应对受让方按时缴纳的未缴出资承担追加责任。
该规定明确，出资期限未满且尚未缴付出资的股权转让，受让方应当承担缴纳出资的责任，转让方应当承担补充责任。 为此，在转让股权时，需要核实认缴出资额，避免承担不必要的责任，增加转让成本。
十九、新控股股东损害其他股东利益的，其他股东有权要求公司回购股权。
修改后的《公司法》第八十九条第三款规定：公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权要求公司以合理价格收购其股权。
该规定增加了中小股东权益受损时的救济渠道。 当控股股东严重损害股权时，可以要求公司回购股权。
20. 规定可以设立一人股份公司。
修改后的《公司法》第九十二条规定：设立股份有限公司，发起人应当在1人以上，200人以下，且发起人过半数应当在中华人民共和国境内有住所。中国的。
21.将股份公司出资方式修改为实缴制。
修改后的公司法第九十八条第一款规定：发起人应当在公司成立前足额缴清所认购的股份。
第二十二条规定，持有公司股份百分之三以上的股东，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
修改后的公司法第一百一十条第二款规定：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用本规定。 本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
23、股份有限公司可以不设董事会。
修改后的《公司法》第一百二十八条规定：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司可以不设董事会，但可以设一名董事，行使本法规定的董事会职权。 。 董事也可以兼任公司经理。
24.新增上市公司股东、实际控制人信息披露义务。
修改后的公司法第一百四十条规定：上市公司应当依法披露股东、实际控制人信息，相关信息必须真实、准确、完整。 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
25、新增上市公司控股子公司不得收购上市公司股份的限制。
修改后的《公司法》第一百四十一条规定：上市公司的控股子公司不得收购上市公司的股份。 上市公司控股子公司因公司合并、行使质押权等原因持有上市公司股份的，不得行使与其所持股份相对应的表决权，并应当及时处置上市公司相关股份。
26、股份有限公司的股票分为有面值股票和无面值股票。
修改后的公司法第一百四十二条规定：公司的资本分为股份。 公司所有股份按照公司章程的规定分为有面值股份和无面值股份。 对于面值股票，每股价值相同。 公司可以按照公司章程的规定，将已发行的全部有面值股份转换为无面值股份，或者将全部无面值股份转换为有面值股份。 采用无面值股份的，应当将发行股份所募集资金的二分之一以上计入注册资本。
第二十七条 股份公司可以发行类别股份（同股不同权）。
修改后的《公司法》第一百四十四条规定：公司依照公司章程的规定，可以发行下列与普通股不同权利的股份： （一）优先分配或者优先分配的股份利润或剩余财产； （二）每股表决权多于或少于普通股的股份； （三）转让须经公司同意的股份等； （四）国务院规定的其他种类的股票。 公开发行股票的公司不得发行前款第二项、第三项规定的股票种类，但公开发行前已经发行的股票除外。
类别股主要体现在利润分配顺序、投票权和自由转让权上，与普通股相同，但权利不同。 但修改后的《公司法》规定，选举和更换监事、审计委员会成员时，类别股与普通股每股的投票权数量相同。 同时，修订后的《公司法》第一百四十六条还规定了类别股份分类投票制度。
第二十八条规定股份公司不得为他人取得公司或者其母公司的股份提供赠与、贷款、担保或者其他经济资助。
修改后的《公司法》第一百六十三条第一款规定：公司不得以赠与、借款、担保或者其他经济资助方式为他人取得公司或者母公司的股份，但公司实施员工持股计划的除外。
29.增加国资公司的概念和表述。
修改后的公司法第一百六十八条规定：国家出资公司的组织机构，适用本章规定； 本章没有规定的，适用本法其他规定。 本法所称国家出资公司，是指国家出资设立的国有独资公司或者国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
30.规定国有独资公司董事会成员中外部董事占半数以上。
修改后的公司法第一百七十三条第二款规定：国有独资公司董事会成员中应当有半数以上为外部董事，并应当有公司职工代表。
第三十一条 试用期满两年以内并因失信被执行董事、监事、高级管理人员的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。
修改后的《公司法》第一百七十八条规定，被判处缓刑的个人，自缓刑期限届满之日起未逾二年，并因下列原因被人民法院列为个人：数额较大的债务到期未清偿。 失信被执行人不得担任公司董事、监事、高级管理人员。
32、公司控股股东、实际控制人负有勤勉义务，并承担连带责任。
修改后的公司法第一百八十条规定：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益发生冲突，不得利用职权谋取利益。不正当利益。 董事、监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务，在履行职责时，应当以管理人员通常应有的合理谨慎态度行事，以维护公司的最佳利益。 公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际履行公司事务的，适用前两款的规定。
修改后的《公司法》第一百九十二条规定：公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员有损害公司、股东利益的行为的，应当与该董事、高级管理人员承担连带责任。 。
33、严格关联交易监管。
修订后的公司法规定的第182条规定：直接或间接签订合同或与公司进行交易的董事，主管和高级经理交易的行为。 报告并根据公司章程的协会董事会或股东会议的决议进行报告并批准。 董事，主管和高级管理人员，企业的近亲直接或间接由董事，主管，高级管理人员或其近亲以及与董事，主管和高级管理人员有其他相关关系的相关人员签订合同公司或进行交易，上一段的规定应适用。
修订后的公司法律将相关交易的对象扩展到包括主管，董事，主管和高级经理的近亲，以及由上述人员和与其他相关关系的人和相关人员直接或间接控制的企业，并加强了有关的规定相关交易。 和定义。
34.股东可以起诉公司全资子公司的董事，主管和高级经理。
修订后的公司法第189条规定的第4条规定：如果公司全资子公司的董事，主管或高级管理人员属于上一条条款中指定的情况，或者其他人侵犯了公司的合法权利和利益全资子公司并造成损失，应承担有限责任。 负责公司的股东或联合股票公司的股东单独或共同持有该公司股份的1％以上连续180天以上，可以要求书写监督委员会或全资子公司的董事会书写根据前三段的规定向人民法院提起诉讼。 诉讼或直接以自己的名义向人民法院提起诉讼。
35.董事和高级经理应对侵权工作承担责任。
修订后的公司法第191条规定：如果董事和高级管理人员履行职责并对他人造成损害，则该公司应承担赔偿责任； 如果董事和高级管理人员有意或严重疏忽大意，也应承担赔偿。 责任。
36.提供债券持有人的会议和债券监护系统。
修订后法律的第204至206条规定，当公开发行公司债券时，应为同期的债券持有人建立债券持有人会议，应雇用债券受托人，并提供相关要求。
37.资本储备基金可用于弥补损失。
修订后的公司法第214条规定的第2款规定：为了弥补公共储备基金中公司损失的损失，应首先使用酌处公共储备基金和法定公共储备基金； 如果仍然无法弥补，则可以根据法规使用资本公共储备基金。
38.简化公司合并的新规定。
修订后的公司法第219条规定：当公司与持有超过90％股份的公司合并时，合并后的公司不需要通过股东的会议解决方案，但必须通知其他拥有的股东，这些股东拥有该股东要求公司以合理的价格获得其权益或股票。 如果为公司合并支付的价格不超过公司净资产的10％，则可以在不解决股东会议的情况下完成； 但是，除非公司的协会章程中另有规定。 如果公司根据前两个段落的规定在没有解决股东会议的情况下合并，则应遵守董事会的决议。
简单合并主要适用于两种情况。 一个人与持有超过90％股份的子公司合并。 另一个是合并支付的价格不超过公司净资产的10％。 第一个案件不需要合并后公司的股东会议制定决议，第二案不需要自己的公司股东会议来制定决议。
39.公司可以通过减少其注册资本来弥补其损失。
修订后的公司法第225条第1款规定：如果公司在根据本法律第214条第2款的规定弥补损失后仍然遭受损失，则可能会减少其注册资本以弥补其弥补损失。 如果减少了注册资本以弥补损失，则公司不得向股东分发，也不得将股东免除其支付资本捐款或股份付款的义务。
40.可以通过简单的程序取消公司。
修订后的公司法律规定的第240条规定：如果公司在其存在期间没有产生债务，或者还清了所有债务，则可以根据法规根据所有股东承诺，通过简化程序取消公司注册。 通过简化程序取消公司注册应通过国家企业信贷信息宣传系统宣布，公告期应不少于20天。 公告期届满后，如果没有异议，公司可能会在20天内申请取消公司注册的公司注册机构。 如果公司通过简化的程序取消公司注册，并且股东做出虚假的诺言，如本条第1段所述，他们应对取消注册之前产生的债务承担几项责任。
该规定简化了公司的清算，声明和其他取消程序。 所有股东只需要做出承诺，即公司在其存在期间没有产生债务，或者已经还清了所有债务，但他们应该承担承诺真相的责任。
41.未能根据法规或真实地披露信息的公司将受到惩罚。
修订后的公司法第251条规定：如果公司未能根据本法律第40条的规定披露相关信息，或者没有真实地披露相关信息，则公司注册机构应命令其进行更正，并可能对不少于10,000元人民币和50,000元人民币的罚款。 罚款小于10,000元人民币。 如果情况很严重，则罚款不少于50,000元但不超过200,000元人民币； 直接负责的人和其他直接负责的人员应被罚款不少于10,000元，但不超过100,000元。
修订后的公司法第40条规定了公司在国家企业信贷信息披露系统中披露的内容。
