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2024-04-16 14:25

中国证监会首次公开发行股票(含北京证券交易所)及上市公司再融资注册程序

交易所收到(不受理)申请文件之日起,证监会将同步关注发行人是否符合国家产业政策和行业定位。

注册职能部门

1、中国证监会发行监管部(非上市部)具体负责本所股票发行上市的登记职责。

2、发行监管部注册办公室负责组织注册准备会议和注册审核会议,并制作会议纪要,记录参加人员、会议讨论问题、会议审核结果。 会议记录应当经发行部门主要负责人审批。

重要事项请示

注册审核过程中,交易所发行部门发现项目涉及重大​​事项的,应当履行指令报告程序。

报名程序及特殊情况

1、注册工作分为注册准备程序(含同步监管程序)和注册程序。

二、对于实行简易程序的再融资项目,交易所应要求保荐机构在申请时就项目符合四大事项的情况出具明确的核查意见。

3、简化程序的再融资项目,可以不召开登记准备会和登记审核会(但不应召开,最终决定权由中国证监会负责),不纳入再融资范围。同时监理项目范围。

四、对于不适用同步监管程序的项目,发行部门在检查交易所发行审核工作时,应从该项目中确定具体检查项目。

注册会议要求

1、注册准备会议、注册审核会议认为必要的,可以提请发行监管部门集体研究决定相关事项。

2.对整个注册准备会议和注册审核会议进行录音和录像。 会议纪要保存以供将来参考。

注册流程时限

1.法定期限

中国证监会在下列期限内对发行人相应的注册申请作出注册或者不予注册的决定:

(一)首次上市项目:收到交易所审核意见及相关材料后20个工作日内。

(二)一般再融资项目:收到交易所审核意见及相关材料后15个工作日内。

(三)简易程序再融资项目:收到交易所审核意见及相关材料后3个工作日内。

2. 扣时情况

(一)发行人按要求补充、修改注册申请文件,或者中国证监会要求交易所进一步询问、要求保荐机构、证券服务机构等核实相关事项、对发行人进行现场检查的;并要求发行人补充,修改申请文件所花费的时间不计入注册时限。

(二)证监会将申请退回交易所补充审核,交易所再次提交的,注册期限重新计算。

注册决定期

中国证监会作出的注册决定在下列期限内有效; 发行人应当在登记决定有效期内发行股票,发行人应当选择发行时间:

(一)首次上市项目:自创建之日起一年内有效。

(2)一般再融资项目:自设立之日起有效期1年。

(三)简易程序再融资项目:发行及兑付须自发行之日起10个工作日内完成(沪深交易所)。

2、注册准备程序(含同步监管程序)

根据交易所审核过程中证监会是否同步实施重点监管,项目可分为一般项目和同步监管项目。 这两类项目适用的注册准备程序有所不同,将分别讨论:

(一)一般项目适用的注册准备程序

重要事项

报名点

总需求

对于交易所审核阶段的项目,发行部门应当召开注册准备会议进行研究。

验收时准备

交易所受理(非“申报”)项目后,中国证监会启动注册准备工作。

注册准备流程

1、发行部门召开“两个符合”事项登记准备会【东哥的秘密】先询问,后受理,及时报告,五天内必须召开!

(一)在回复初始项目初步问询、受理再融资项目后,交易所应“及时”(未明确具体时间)对项目“两合规”情况形成明确意见。

(二)交易所认为项目符合“两个达标”要求的,应当及时向发行部门进行专项报告。

(三)发行部门收到报告后5个工作日内召开注册准备会议进行研究。

2、发行部召开“四大”事项登记准备会

(一)审核过程中,交易所发现项目涉及“四大”事项或其他重要审核事项的,交易所审核中心应及时请示发行部门。

(二)涉及重大事项的,交易所发行部门应当履行相关指示和报告程序。

(三)发行部门原则上应在收到交易所要求后5个工作日内召开注册准备会议,研究明确意见。

3、发行部门逐案落实会议总结流程

根据登记准备会议结论逐案处理

(一)注册筹委会认为项目不符合“两个达标”要求的,由发行部门办理审批手续。

(二)注册筹委会认为相关事项需要向其他单位和部门征集的,原则上由发行部门履行后续征集程序。

(三)注册筹备会议作出“注册筹备会议会议事项”之“四、会议结论”第(三)(四)(五)(六)项结论的,相关事项落实后,发行部门将再召开一次登记准备会议。

4、交易所召开审核中心审核会议。 交易所总结注册准备会议作出的会议结论后(参见“注册准备会议事项”中的“四、会议结论”),交易所将召开审核中心审核会议。 首次上市且上市公司向不特定对象发行的,召开上市委员会审核会议; 属于上市公司向特定对象发行的,将召开审核中心审核会议。

注册筹备会议事宜

一、参加者

(一)登记准备会议参加人员“应当”包括发行部门负责人、登记机构负责人、经办人员。

(二)注册准备会议可根据情况要求交易所审核中心人员出席会议并说明情况。

2、会议程序

注册准备会议由发行部门负责人主持。 会议由经办人员汇报项目情况,登记处负责人发表意见,部门负责人发言,并讨论相关事项。 最后由主持人总结形成会议意见。

三、讨论内容

(一)项目“两个达标”; (二)项目“四大”条件以及交易所在审核过程中要求的其他事项; (三)需要登记筹备会议讨论的其他事项。

四、会议结束

(一)项目是否符合国家产业政策和拟上市行业定位; (二)同意或者不同意交易所的请示; (三)要求交易所进一步查询或者补充材料; (四)就有关事项征求其他方面有关单位和部门的意见; (五)建议交易所进行现场监管、要求现场检查或者专项核查的; (六)其他相关结论。

五、会议结束

通知交易所发行部在2个工作日内将注册准备会议结束情况书面通知交易所审核中心。

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(二)同步监理项目登记准备程序

重要事项

报名点

同步监管要求

发行部在审核交易所的同时,还对重点项目和随机抽选项目进行重点监管。

同步监理项目清单确定流程

1、交易所提交新受理项目清单

交易所每两周最后一个工作日向发行部门报送各板块新受理项目名单。

2、发行部门确定同步监管项目清单

(一)发行部收到名单后1个工作日内,根据各交易所初始化及再融资项目总和,随机抽取确定同步监管项目名单。

(二)已提交注册的上市公司向特定对象发行股票的项目以及经上市委员会审核的项目不参与抽签。

(三)通过计算机软件系统评选,每两周至少评选1家企业,当期无新受理项目的除外。

通知交易所

同步监管项目名单确定后,发行部门应当书面通知交易所。

同步监管内容

对于同步监管项目,经办人员应当全程跟踪交易所审核情况,同步监管交易所审核要求落实情况、审核标准落实情况、审核职责履行情况,重点关注以下内容:(一)交易所审核内容包括:无重大遗漏,审核程序是否符合规定; (二)发行人在发行上市条件、信息披露要求等主要方面是否符合相关规定; (三)是否存在“两个达标”“四大”问题。

同步监管程序(至少召开两次注册准备会议)

1、发行部召开第一次注册准备会议

“交易所回复第一轮审核问询后5个工作日内”,发行部门召开注册准备会议,讨论同步监管关注事项。

2、发行部门召开会议

交易所审核中心的审核报告应于“当日”提交发行部。 发行部门将在收到报告后“5个工作日内”再次召开注册准备会议。

三、本所召开上市委员会会议

交易所在注册准备会议结束后,将要求召开上市委员会会议。

四、其他重要监督事项

(一)免除提交“两合规”事项报告:对于同步监管项目,交易所无需专门提交“两合规”事项报告。

(二)请示事项的处理:审核过程中发现需请示事项的,按照“二、发行部召开注册准备会议”程序处理。前述总项中的四项重大“事项”。

(三)重大议题和特殊事项处理:同步督导项目,审核过程中交易所召开专题会议、征求专家意见或进行现场督导的,发行部门应当关注相关事项并予以登记准备会议讨论。

注册筹备会议事宜

1、参会人员、会议程序、会议结论通知交易所、会议结论实施流程:同步监管项目与一般项目完全相同,无差异。

二、会议结束

同时监理项目和一般项目均包括六项结论。 只有第一个结论不同,其他五个结论完全相同。

同时监管项目为“对交易所审核工作无异议”,一般项目为“项目符合或不符合国家产业政策和拟上市行业定位”。

3、登记程序(一般项目和同步监理项目均适用,两者登记程序没有区别)

重要事项

报名点

召开要求

1、发行部门召开注册审核会议,根据交易所审核意见,依法履行发行注册程序。

2、交易所提交注册申请后5个工作日内,发证部门组织召开注册审核会议。

三、交易所向中国证监会提交的注册申请文件包括交易所审核报告、发行人注册申请文件及相关审核材料。 交易所审计报告应有专门章节对发行人“两合规”“四重大”发表明确意见。

参加者

与一般项目的“报名准备会”相同。

会议程序

与一般项目的“报名准备会”相同。

会议总结

1. 结论类型

(1)一般情况:注册审核委员会根据项目情况,可以提出注册、不予批准、要求交易所进一步实施、将项目退回交易所补充审核等建议。

(二)特殊情况:对已经作出登记决定的项目,登记评审委员会可以提出撤销登记的建议。

2. 完成注册

(一)本所出具审计意见认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求,但未报告新事项或者新事项已实施,且中国证监会未发现其存在以下情况的:新事项或者新事项已经实施的,登记审查委员会可以建议登记。

(二)注册审核委员会建议注册的,办理人员应于“当日”启动注册许可签字流程。

3. 拒绝注册的结论

注册审查委员会拟建议不予注册的,应当提请发行部门进一步集体研究决定相关事项。 认为不予登记的,应当履行批准程序。

4、注销登记意见

对于已经中国证监会备案的项目,如发现不符合法定条件或法定程序,且尚未发行证券或已发行但未上市的,发行部门“应当”(不“可以”)重新召开注册审核会议,并根据《证券法》第一条第二十四条的规定,提出注销登记建议意见并履行审批程序。

新事项处理

一、交易所发现新事项的处理

项目提交注册后,交易所将持续关注是否有新的影响发行上市的事项。 如发现新事项,应及时报告发行部门,待新事项进一步落实后,形成审核意见报发行部门。

2、中国证监会发现的新事项的处理情况

中国证监会在注册阶段发现存在影响发行条件的新事项的,可以要求交易所进一步落实新事项,并就新事项形成审核意见。

3.新事项的审查程序

(一)交易所认为新增事项未改变原审核意见的,发行部门将在交易所重新提交审核意见后召开注册审核会议讨论并形成结论。

(二)注册审核委员会认为交易所对新事项的审核意见明显不足的,可以退回交易所补充审核。 经补充审核,本所认为符合发行上市条件和信息披露要求,不存在“两个合规”和“四大”问题的,将重新向中国证监会提交专项审核意见及相关材料。证监会。

(三)本所认为新事项对发行上市构成实质性障碍的,发行部门重新提出审核意见后,将事项退回本所重新审核。