案例分析与判断| 高院：在出资法律原则下，股东个人出资是否等同于出资？
文/上海君兰律师事务所于强、王爽律师
前言：
关于股东出资制度，我国公司法实行出资法律制度。 即《公司法》第四十八条通过列举和排除的方式明确了股东出资方式，可以作为判断股东出资方式有效性的标准。 股东应当在法律允许的范围内选择出资方式。
股东以个人名义购买的机器设备虽然为公司使用，但尚未评估财产价值，也未依法办理产权转让手续。 不符合非货币性财产投资形式，不能认定为投资。
相关法律法规：
《公司法》
第四十八条
股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权以及其他可以用货币估价并依法转让的非货币财产出资； 但是，法律、行政法规规定不得用作出资的财产除外。 。
用作出资的非货币财产必须经过评估、估价，财产必须经过核实，不得高估或者低估。 法律、行政法规对估价有规定的，依照其规定。
第四十九条
股东应当按时足额缴纳公司章程规定的出资额。
股东以货币出资的，货币出资应当全额存入有限责任公司的银行账户； 股东以非货币财产出资的，应当依法办理产权转让手续。
股东未按时足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当赔偿给公司造成的损失。
参考案例：张某、吴某追缴未缴出资纠纷及股东出资纠纷二审民事判决书
原审法院：广东省高级人民法院
案号：（2017）粤闽字2805号
法院认为，张某、吴某以个人名义购买的机器设备、向浩辰尔泰公司提供的流动资金以及支付的职工工资是否可以认定为出资的问题。 公司股东对公司的投资不能等同于出资。 首先，根据公司法第二十五条、第二十六条规定，股东应当按照公司章程规定的认缴出资额和出资方式缴纳出资。 根据《公司法》第二十七条、第二十八条规定，以非货币财产出资的，应当评估财产价值，并依法办理财产权转让手续。 本案中，张某、吴某以个人名义购买的机器设备虽为浩辰尔泰公司使用，但未评估房产价值，且未依法办理产权过户手续，不符合条件。作为非货币财产投资的一种形式。 ，不能视为投资。 张某、吴某以贷款形式向浩辰尔泰公司提供的资金及支付的职工工资等费用，不属于公司章程规定的出资方式，公司章程未作相应修改，且不符合出资方式。
参考案例：万盾公司、宇田公司等追回未缴出资纠纷二审民事判决书
原审法院：浙江省湖州市中级人民法院
案号：（2022）浙05闽中645号
一审法院认为：根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按时足额缴纳公司章程规定的出资额。 《公司法司法解释（三）》第十三条规定，股东不履行或者未充分履行出资义务，公司或者其他股东请求其全面履行出资义务的，公司依法提出的请求，人民法院应予支持。 破产法第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人未完全履行出资义务的，管理人应当要求出资人缴纳认缴的出资额，不受出资额的限制。时期。 。 本案中，虽然根据公司章程规定，认缴出资应于2037年1月1日之前缴清，但玉田公司已进入破产清算程序，股东出资义务加速履行。 因此，罗某某应当立即承担缴纳出资的责任。 宇田公司负责补足其认缴的出资额。 玉田公司与罗某某的资产混杂程度较高，仅从玉田公司的账户出入记录来看，罗某某向玉田公司转账0.14元，支付工资，支付其他用途0.53元。 67元，玉田公司共向罗某转账0.2元。 玉田公司向罗某转移的金额明显大于罗某向玉田公司转移或用于支付工资等用途的金额。 公司股东对公司的投资不能等同于出资。 即使罗某某为玉田公司支付职工工资或其他用途，也不符合《公司法》规定的货币出资形式，且自2019年11月8日至2020年6月9日，根据公司章程至此，罗某某已不再是宇田公司股东，其缴款不能视为出资。 此外，玉田公司虽于2021年1月录得实收资本200万元，但暂无实收资本到账信息。 因此，仅罗某某的银行转账凭证并不能证明其所花的资金是履行出资义务的。 因此，玉田公司要求罗某某缴纳出资70万元的请求，将予以支持。
二审法院认为，争议焦点为罗某某是否履行了投资义务。 查明事实，宇田公司成立于2017年11月20日，注册资本200万元。 2019年11月8日，公司股东变更为万盾公司，持股35%。 其认购的70万元须于2037年1月1日之前全额支付。2020年6月9日，万盾公司以0元的价格向罗某某转让其35%股权，罗某某按期支付。 期间，玉田公司与罗某某之间存在转账行为，但仅凭罗某某的转账凭证并不能证明其支付的款项为投资款，且在湖州正诚联合会计师事务所出具的报告中并无收到款项的信息。专项审计报告中未发现实收资本，故现有证据不足以证明罗某某按照公司章程的规定履行了出资义务。
参考案例：李某某与天菲酒店等股东出资纠纷二审民事判决书
原审法院：江苏省南通市中级人民法院
案号：（2021）苏06民终4349号
本案二审争议焦点为：李某某在将股权转让给于某某之前是否履行了投资义务。
本院认为，根据公司法第二十八条第一款的规定，股东应当按时足额缴纳公司章程规定的认缴出资额。 股东以货币出资的，货币出资应当全额存入有限责任公司的银行账户； 股东以非货币财产出资的，应当依法办理产权转让手续。 本案中，李某某声称其在将股权转让给余某某之前已履行出资义务，但并未将83.25万元存入天飞酒店银行账户，而是受管理人委托给南通新海联合后会计师事务所对天飞酒店的财务状况进行了专项审计，发现天飞酒店账目中并无李某某实际投资的记录。 对于李某声称垫付的天飞酒店装修费，相关转账明细中未注明付款用途，不足以证明李某为天飞酒店装修支付的具体金额。 即使李某某垫付天飞酒店装修费的事实存在，但未经过法定程序确认该预付款转为出资，股东与公司之间的其他交易仅表明股东向公司划转了款项。 ，不足以视为股东对公司的出资。 关于中兴华会计师事务所南通分所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计仅是对天飞酒店2017年3月1日至2017年9月30日固定资产的专项审计，审计力度不充分。 为了全面、真实地反映天飞酒店与李某某之间的交易，本审计报告无法确认李某某对天飞酒店的投资金额。 因此，在李某某未能提交充分证据证明其预付天飞酒店装修费及相关预付款已计入天飞酒店货币投资的情况下，本院难以认定其已履行完毕。股权转让前的出资额。 义务。
于强律师，毕业于北京大学法学院，现任上海君兰律师事务所股票债权团队负责人、合伙人律师。 主要从事金融诉讼领域的法律业务，代理银行、资产管理公司、投资管理公司。 ，此外还代理中小投资者进行股权诉讼。
王爽律师毕业于华东政法大学，现任上海君兰律师事务所执业律师。 主要执业领域为：证券金融、银行不良资产、民商法律纠纷等，办理过近百起证券虚假陈述责任纠纷及银行不良资产案件，具有丰富的实务经验。
