【裁判积分】
《公司法》第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”规定为股东提起解散公司之诉的条件之一。 判断“公司经营管理是否存在严重困难”，应当结合公司组织架构的经营状况进行综合分析。 公司虽然处于盈利状态，但股东会机制长期功能失调，内部管理存在严重障碍。 已经陷入僵局，这也算是公司经营管理的一个严重困难。 符合公司法和相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法裁定解散公司。
案件基本事实
原告林方清诉称，常熟市开来实业有限公司（简称开来公司）经营管理遇到严重困难，陷入公司僵局，无法通过其他方式解决，权益受到重大损害。 ，并请求解散凯莱公司。
被告开来公司、戴晓明辩称，开来公司及其子公司经营状况良好，不符合公司解散条件。 戴晓明与林方清之间的矛盾还有其他解决办法，公司不应该通过司法程序强制解散。
法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清、戴晓明为该公司股东，各持有50%的股份。 戴晓明为公司法定代表人、执行董事，林方清为公司总经理、董事。 导师。 凯莱公司章程明确规定，股东会决议必须经代表过半数表决权的股东通过。 但是，公司增加或者减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程的决议，必须经股东通过。 经代表三分之二以上表决权的股东通过。 在股东大会上，股东按照其出资比例行使表决权。 2006年以来，林方清与戴晓明之间的矛盾逐渐显现。 同年5月9日，林方清提议并通知召开股东大会。 因戴晓明认为林方清无权召集会议，故不能召开会议。 同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师致函凯莱公司及戴晓明，称因严重侵犯股东权利，林方清有权公司股东大会上持有二分之一表决权的股东按照公司章程规定的程序投票通过了解散凯莱公司的决议，要求戴晓明提供凯莱公司的财务账簿及其他信息，并对开莱公司进行清算。 同年6月17日、9月7日、10月13日，戴晓明回函表示，林方清的股东会决议没有法律依据。 戴晓明不同意解散公司，并要求林方清交出公司的财务资料。 同年11月15日、25日，林方清再次致函开来公司、戴晓明，要求开来公司、戴晓明提供公司财务账册供其查阅，分配公司收入，解散公司。 江苏常熟服装城管委会（服装城管委会）证明，凯莱公司目前经营正常，愿意组织林方清、戴晓明进行调解。
还查明，开莱公司章程规定监事行使下列权利： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、经理在履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事、经理的行为损害公司利益时，要求董事、经理予以纠正； （四）提议召开临时股东大会。 自2006年6月1日起，凯莱公司未召开股东大会。 服装城管委会调解委员会于2009年12月15日至16日组织双方当事人两次调解，但均未成功。
裁判结果
2009年12月8日，江苏省苏州市中级人民法院以（2006）苏中民二初字第0277号民事判决书驳回林方清的诉讼。宣判后，林方清提起上诉。 2010年10月19日，江苏省高级人民法院作出（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，改判依法解散凯莱公司。
江苏省高级人民法院判决理由
首先，歌莉娅公司的经营管理遇到了严重困难。 根据《公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释》）第一条的规定， 《公司法（二）》），判断公司经营管理是否存在严重困难，应当从公司股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事会的运作状况综合分析。 “公司经营管理出现严重困难”的焦点是公司管理存在严重内部障碍，如股东大会机制失灵、无法对公司经营管理作出决策等。 不应片面解读为公司资金缺乏、亏损严重等困难。 本案中，凯莱公司只有戴晓明和林方清两名股东，各持股50%。 凯莱公司章程规定，“股东大会决议必须经代表过半数表决权的股东通过”，而各方一致同意“二分之一以上”不包含此数。 因此，只要两个股东意见不同、互不配合，就无法形成有效投票，显然会影响公司的经营。 凯莱公司连续四年未召开股东大会，未能形成有效的股东大会决议。 不能通过股东大会决议对公司进行管理。 股东大会机制失效了。 作为两名冲突股东之一，执行董事戴晓明的管理公司行为导致股东大会决议无法执行。 林方清作为公司监事，不能正常行使监事职权，不能发挥监督作用。 由于科莱公司内部机制已不再正常运转，无法对公司经营做出决策，即使尚未陷入亏损局面，也无法改变公司经营管理遭遇困境的事实。严重的困难。
其次，由于凯莱公司内部运行机制早已失灵，林方清的股东权和监督权长期处于无法行使的状态。 他投资歌莉娅公司的目的无法实现，利益遭受重大损失。 而且，歌莉娅公司的僵局已经通过其他方式解决了，并没有长远的解决办法。 《公司法解释（二）》第五条明确规定，“当事人不能就确保公司存续达成一致的，人民法院应当及时作出裁定”。 本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，曾试图通过其他渠道解决与戴晓明的矛盾。 服装城管委会也组织双方调解，但双方仍未能达成一致。 两审法院也本着谨慎运用司法手段强制解散公司的原则，积极进行调解，但均未成功。
此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合《公司法》规定提起解散公司诉讼的股东必须持有公司股份10%以上的规定。
综上，凯莱公司符合《公司法》及《公司法解释（二）》规定的股东提起解散公司诉讼的条件。 二审法院从充分保护股东合法权益、合理规范公司治理结构、促进市场经济健康有序发展的角度，依法作出上述判决。
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