编辑| 七月
作者 | 怀城律师郭晓杰
郭晓杰
辽宁怀诚律师事务所
政府服务国有资产管理
金融投资企业法律顾问
在注册资本认缴制度下，一些企业主“打脸”，将公司注册资本定得虚高，远远超出了自己的实际投资能力。
一旦企业经营不好，为了避免日后的实际责任和债权人追债，这些企业主就会将股权转让给一些莫名其妙的人，然后逃出壳。
未实际支付股权转让
确实解决不了出资责任
为解决此类黑幕操作侵害公司及其债权人利益的行为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《司法解释》）第十八条规定： 《公司法解释三》）规定：
有限责任公司股东未履行或者未履行出资义务而转让股权，受让方知道或者应当知道，公司要求该股东履行出资义务，受让方承担连带责任的对此，人民法院应予支持。 ;
公司债权人依照本条例第十三条第二款的规定向股东提起诉讼，请求前述受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人按照前款规定承担责任后，向未履行或者未完全履行出资义务的股东请求赔偿的，人民法院应予支持。
但当事人另有约定的除外。
2024年7月1日起施行的《公司法》第八十八条简单明了：
股东转让已认缴出资但未到期的股权的，受让方应当承担缴纳出资的义务；
受让方未按时足额缴纳出资的，出让方应对受让方未按时缴纳的出资承担额外责任。
从上述规定可以看出，无论是即将施行的《公司法》还是现行《公司法》，只要股东未实际缴纳出资，就必然要承担责任。
但新《公司法》施行前后，股东未缴清股款转让股权的责任有变化吗？
受让方应注意什么？
新《公司法》施行后
受让方责任较重
从现行《公司法司法解释三》的表述可以看出，股权转让未实际支付的，转让方应当负责实际支付，受让方应当承担连带责任。
受让方承担连带责任后，有权向转让方追偿。
相对而言，转让方的责任更重。
新《公司法》第八十八条明确，未实际支付股权转让的，实际支付的主体为受让人。 不再区分受让人是否知道或应当知道。 转让方仅承担补充责任，受让方无权向转让方追偿。
相对而言，受让方的责任更重。
（点击图片询问律师）
立法上的修改体现了立法者对现行《公司法司法解释三》的缺陷的认识，即在“转让方责任从重”模式下，受让方不关心自己的责任，这在一定程度上程度鼓励未执行的交易。 缴款股东为了逃避责任，在实际缴款之前就转让其股权。
在“受让方责任较重”模式下，受让方在接受转让前需要考虑自身的责任，以及承担责任后能否向转让方追偿。
在一定程度上会减少未缴股股东转让股权的情况。
新《公司法》施行后
受让方应该做什么？
新《公司法》将于2024年7月1日正式实施，因此，受让方如何减少或避免自身责任，是受让方在股权转让时必须考虑的问题。
怀诚律师根据实践经验提出以下建议：
1、检查公司审计报告。
转让股权时，受让方应仔细审查目标公司的审计报告，确认转让方是否未缴清股权转让款；
2、转让方尚未支付的，应当在股权转让协议中明确未支付部分的责任。 最简单的方式是直接从股权转让款中扣除未缴纳的注册资本，然后直接支付给受让方。 进行实际付款。
或者要求受让人实际付款的，应当明确转让人的追索权；
3、转让方和受让方均无法实际支付款项的，应尽快按照法定程序办理减资。
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