浙江依默律师事务所肖光辉律师
新《公司法》在原《公司法》的基础上，对股权转让相关问题进行了优化和完善，简化了股权对外转让的规则，增加了新的变更登记规则和股东瑕疵后股权转让的责任规则出资。 本文将探讨新公司法对股权转让规则的修改，并进一步分析有限责任公司在进行股权转让时需要注意的风险。
一、新《公司法》关于有限责任公司股权转让流程的相关规定
1、有限责任公司股东转让股权，无需征得其他股东过半数同意。
新《公司法》第八十四条[一]规定：股东可以自由地将其持有的公司股权处分给其他股东或者股东以外的人，只需在转让前转让股权即可。 股权转让的数量、价格、支付方式和期限应当书面通知其他股东，不再需要其他股东过半数同意。 该规定简化了股权转让程序，更加尊重股东自由处置股权的意愿。 也为转让股东履行告知义务提供了更加明确的指导，有效保护了其他股东的优先购买权。 。
2、其他股东在同等条件下的优先购买权是有期限的。
新《公司法》第八十四条规定：其他股东在同等条件下享有优先购买权，但需要自收到书面通知之日起三十日内作出答复，否则视为放弃优先购买权。优先购买权。 这样的修改可以防止其他股东懒于行使其权利，并在一定程度上加快股权转让进程。
3、股权变动的登记及生效。
新《公司法》第八十六条[二]规定：股权转让发生后，转让方、受让方应当及时履行书面通知义务，同时要求公司变更股东名单并办理变更登记（必要时）。 同时，公司拒绝或者未在合理期限内答复的，转让方、受让方可以寻求司法救济，并向人民法院提起诉讼。 此外，受让人可以自公司登记在册之日起主张行使股东权利。 根据该规定，受让方在转让股权时，应当事先对目标公司进行背景调查，了解目标公司是否建立了股东名册，以避免承担无法实际取得股东权利的法律风险。
4、公司在股权转让过程中必须承担一定的义务。
新《公司法》第八十六条规定：股东转让股权后，公司需要及时履行股东名单变更义务并办理变更登记； 同时，新《公司法》[3]第八十七条规定：股权转让后，公司还应当及时注销原股东的出资证明，向新股东颁发出资证明，并相应修改公司章程、股东名册中的股东及其出资情况。 本次公司章程修改无需经股东大会表决。
2、新《公司法》实施后，未足额缴纳注册资本的实际缴纳义务
我国对公司注册资本实行认缴制度。 那么，如果原股东在未足额缴纳出资的情况下转让股权，责任应该由谁承担呢？ 新《公司法》第八十八条[四]在旧《公司法》司法解释三的基础上对此问题作出了新的规定，具体分为两种情况：
1、股东转让已认缴出资但未满出资期限的股权的情况：
根据新公司法第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资的股权，但出资期限未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务; 受让方未按时足额缴纳出资的，出让方应对受让方未按时缴纳的出资承担额外责任。 根据该条规定，股权转让方和受让方均负有一定的付款义务。
（一）转让方需要注意的风险
股权转让完成后，受让方未按时足额缴纳出资的，转让方需对未按时缴纳的出资承担额外责任。 根据该规定，转让方在进行股权转让前需对受让方进行详细的背景调查，详细了解其经营状况、财产状况、经济实力、履约能力等问题，避免资本股权转让完成后出资。 同时，建议在起草股权转让协议时，对受让方履行出资义务进行限制，如约定受让方不履行出资义务的，将承担违约责任。按时足额出资。
（二）受让方需要注意的风险
股权转让完成后，受让方成为出资义务的履行方，这意味着受让方在与转让方就股权转让进行谈判时，特别是在确定最终股权转让时，需要考虑出资义务问题价格。 投资金额可列为重点参考对象。
2、股东转让已缴纳出资期限届满的股权的情况：
根据新《公司法》第八十八条第二款的规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者以其非货币财产的实际价值作为出资的出资额明显低于转让认缴出资额的；股权转让的，出让方与受让方对出资不足的部分承担连带责任； 受让方不知道也不应当知道存在上述情况的，由转让方承担责任。
（一）转让方需要注意的风险
转让方在股权转让过程中需注意按时履行自身出资义务，并如实说明其出资情况。 若确实存在资金缺口，建议及时补足，防止日后因自有出资而承担法律责任。
（二）受让方需要注意的风险
本案受让方是否承担连带责任的关键在于：受让方是否知道或者应当知道“出让方未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，且转让方以非货币财产作为出资额的实际价值”“金额明显低于认缴的出资额”，受让方不知道或者不应当知道上述两项情况的，不需要承担连带责任。
这提醒受让方在股权转让前需要重点审查转让方的出资情况。 如果转让方以货币出资，受让方需要判断转让方是否出资。 出让方以非货币出资的，受让方需委托专业的第三方评估机构对出让方出资的非货币财产进行价值评估。 如果评估价格与转让方认购的出资额相符，那么受让方可以考虑继续转让（但评估材料仍需保留，必要时可用于证明“不知道且不知道”）将来不应该知道”）； 评估价格显着低于转让方认购出资额的，受让方可以要求转让方用货币补足差额。
此外，受让方在签订股权转让协议时，可以要求转让方在协议中作出出资承诺。 例如，可能会要求转让方明确所转让的股权不存在投资缺陷。 受让方出现后续出资缺陷，造成损失的，转让方应当承担违约责任。
三、结论
新《公司法》对股权转让规则的相关修改，有效保护了投资者利益和各相关方的合法权益，有利于维护公司稳定经营和治理，也可以激发市场活力，促进公司发展。资本市场健康发展。 发展，期待新公司法正式实施后给市场带来的新变化。 同时，各交易主体在进行股权交易前也需要提前规划，及时明确交易风险点并规避风险，必要时寻求专业帮助。
评论
[1] 第八十四条 有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式、期限等事项书面通知其他股东，其他股东有权同等条件下优先拒绝。 股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为放弃优先购买权。 两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
[2] 第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，要求变更股东名单； 需要办理变更登记的，应当请求公司向公司登记机关办理变更登记。 公司拒绝或者在合理期限内未答复的，转让方或者受让方可以依法向人民法院提起诉讼。
[3] 第八十七条 公司依照本法规定转让股权后，应当及时注销原股东的出资证明，向新股东颁发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册。及其出资额。 记录。 本次公司章程修正案无需经股东大会表决。
[4] 第八十八条 股东转让已认缴出资的股权，但出资期限尚未届满的，受让方应当承担缴纳出资的义务； 受让方未按时足额缴纳出资的，出让方应当向受让方承担责任。 未按时缴纳出资的，应当承担补充责任。
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价值明显低于认缴的出资额的，转让股权，转让方与受让方在出资不足的范围内承担连带责任。 责任; 受让方不知道也不应当知道存在上述情形的，由让与方承担责任。
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