1、说明上海成渝及其合伙人的简历背景、外部顾问的履职方式及其对发行人的贡献、与发行人及其关联方合作的历史和过程等。
（一）上海成宇及其合伙人简历及背景
1、上海成语基本情况
2、上海成宇合伙人简历及背景
（二）上海成渝履行职责及对发行人贡献的情况
1、上海成宇受让吴永贵先生持有的股份成为公司股东
徐霞，上海成宇有限合伙人，拥有高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师（CIA）资格。 曾任华大科技（.SH）董事、财务总监、董事会秘书，现任霍莱沃（.SH）、罗欣药业（.SZ）、泰祥股份有限公司（.SZ） ）上市公司独立董事、上海兴城投资管理有限公司投资总监，具有丰富的公司治理、合规运营和投资经验。 公司实际控制人基于徐霞过往履历以及其在资本运作、公司治理等方面的丰富经验，认为其能够为公司内控管理、投资规划等提供外部咨询服务； 同时，上海成宇及其合作伙伴也看好发行人的发展前景。
因此，2020年4月10日，吴永贵先生与上海成宇经双方协商签订了《股份转让协议》，约定吴永贵先生将转让其持有的双达股份4.9996%的股份（相当于202.5万元股份）。首都）到上海成渝。
上述股权转让是公司实际控制人吴永贵先生根据自身财产处置决定而发生的。 吴永贵先生对上海成渝及其合作伙伴的能力和业绩背景表示认可，也希望通过股东介绍，对发行人的内部管理和公司治理提供一些建设性的独立外部意见。
2、入股后，上海成宇及其合作伙伴为发行人提供免费咨询服务
上海成誉作为第三方管理咨询机构，为发行人入股后的业务流程转型、内控体系完善、公司治理等提供了一系列建设性的管理意见。 并为实际控制人吴永贵先生提供了建议。 对公司未来发展规划、财务管理等提供建议，具体包括以下内容：
（1）协助发行人梳理业务流程，整顿整个ERP流程，优化工作流程，包括公司销售部、技术工程部、财务部、管道业务部、生产部等部门的ERP业务流程，并建议公司建立ERP巡检及纠错管理系统，各部门设立ERP维护专员，提高了公司信息化水平；
（2）协助发行人规范公司内控制度，建立并实施规范的财务运作制度，加强生产库存、销售采购、费用报销、关联交易等管理，推动OA优化审批流程，提高公司管理效率；
（三）组织董事、监事和高级管理人员进行多次证券法律法规培训和研讨会，协助上述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，说明董事、监事和高级管理人员的勤勉义务和责任根据相关案例要求，回答相关问题。
（三）上海成渝与发行人及其关联方的合作历史及进展等。
除上述股权转让外，上海成宇及其合伙人与发行人、实际控制人吴永贵先生及其他关联方不存在其他业务合作经历。
2、简要说明上海成渝与发行人及其实际控制人之间的具体协议，说明是否涉及具体服务内容、违约条款、股份锁定期等，并补充相关协议； 若未签署正式书面协议，请说明原因及是否重新签署
上海成宇通过受让吴永贵先生持有的部分股份成为公司股东。 对于本次股权投资，上海成渝并未直接与发行人签署任何书面协议，而是与实际控制人吴永贵签署了《股权转让协议》。 》及《股权转让协议的补充协议》，具体如下：
1、上海成宇与实际控制人于2020年4月10日签署《股权转让协议》
2020年4月10日，发行人实际控制人吴永贵先生与上海成宇经双方协商签署了《股份转让协议》，约定吴永贵将转让其持有的双达股份4.9996%股权（相当于一股股份）。资本金202.5万元）划转至上海成宇。
协议内容包括：股权转让及价款支付、承诺与保证、违约责任、适用法律及争议解决等事项。 由于上述协议为股份转让协议，因此不涉及具体服务或股份锁定期。 违约条款还规定了股权转让本身可能存在的违约责任。
2、上海成宇与实际控制人于2024年2月7日签署了《股权转让协议补充协议》
为进一步确认吴永贵先生与上海成宇股权转让的事实，明确上海成宇股东的权利和责任，2024年2月7日，吴永贵先生与上海成宇签署了《股权转让协议》。 ”基础上，一致签署了《股权转让协议补充协议》。 补充协议主要条款如下：“
1、双方签署的《股权转让协议》已完成股份交付及价款支付，双方不存在因《股权转让协议》产生的债权债务关系；
2、上海成宇作为双达股份的普通股东，拥有包括占有、使用、收益、处分等在内的全部股东权利； 能够独立行使股东权利，不受转让方及其关联方的限制；
3、上海成宇入股双达股份有限公司股东后，吴永贵先生认可并接受上海成宇在公司业务流程转型、内控体系、公司治理等方面提出的一系列建设性管理建议。 上海成宇未主张上述服务需要支付任何经济对价，双达股份、吴永贵先生及其关联方也未支付任何经济对价；
4、上海成宇确认：在担任双达股份有限公司股东期间，积极协调合作伙伴资源，持续协助实际控制人吴永贵先生为公司发展战略规划提供免费咨询服务，经营策略、投融资安排等。 ”
根据上述《股权转让协议补充协议》，上海成宇与实际控制人吴永贵先生未就具体服务内容、违约条款、股份锁定期等事项达成一致。
3、解释作为外部顾问低价投资发行人且不涉及服务期限协议的商业合理性。 上海成宇及其合作伙伴与发行人的客户、供应商及密切相关实体是否存在关联关系、股权或特殊利益。 利益安排，是否涉及利益转移
（一）解释低价投资发行人担任外部顾问且不涉及服务期限协议的商业合理性。
1、上海成宇通过股份转让方式低价购买公司股份，系双方约定的房产买卖行为。
根据上述答复，发行人实际控制人吴永贵先生对上海成渝及其合作伙伴的能力和业绩背景表示认可。 同时，上海成宇看好发行人的发展前景。 因此，吴永贵先生与上海成宇签署了《股权转让协议》，约定吴永贵将其持有的公司4.9996%的股份以每股1元的价格转让给上海成宇，并引入外部专业人士公司通过股权转让方式。 股东希望外部股东能够为公司规范运作、提升治理水平、未来发展规划等提供建议。
双方签署的《股份转让协议》并未要求转让方对经营业绩或股票回购安排做出任何保证，也未约定受让方的服务期限和业绩考核指标。
综上，上海成宇能够以较低价格转让吴永贵先生的股份加入公司。 这是转让方吴永贵先生基于对受让方及其合作伙伴能力的认可而做出的决定。 同时，《股权转让协议》的条款本身就是双方对双达股份未来发展独立判断的结果。 转让方希望新股东能够提供战略和发展建议，帮助公司更好发展，受让方将根据自身的专业判断重点关注公司未来的发展前景。 因此，本次股权转让中，受让方的股权收购价格较低，且不涉及服务期限协议，具有商业合理性。
2、外部顾问低价入股且不约定服务期限，符合市场惯例。
据公开信息披露，上市公司或拟上市公司作为外部顾问在未约定服务期限的情况下低价购买发行人股份的情况如下：
（二）上海成宇及其合作伙伴与发行人的客户、供应商及密切关联方是否存在关联关系、股权或特殊利益安排，是否存在利益输送情况
1、上海成宇及其合作伙伴出具书面承诺书
上海成宇及其合作伙伴出具《承诺书》，做出如下承诺：
“公司及其合伙人直接或者间接持有的公司股份，不存在以信托、委托或者其他类似安排直接或者间接代表他人持有公司股份的情况。”
“公司及其合作伙伴与公司客户及其主要关联方、供应商及其主要关联方不存在亲属关系、从属关系，不存在受托持股、信托持股或其他利益转让的情况。”
上海成渝合伙人吴瑞迪、徐霞出具了《股东信息披露的指示函及承诺书》。 承诺内容如下：
” 3. 本人间接持有的双达股份均由本人真实持有，不存在通过代理持股、信托持股、受托持股或其他类似安排持有双达股份的情况。 本人间接持有双达股份，公司全部股份不存在权属纠纷、潜在纠纷、权属纠纷，也不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。
4、除已披露的情况外，本人与双达股份及其关联方、双达股份的客户、供应商及其密切关联主体、双达股份发行上市中介机构及其负责人、高级管理人员之间的关系，经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、受托持股、信托持股或其他利益输送安排（具体清单见附件）。
5、本人没有利用双达股份有限公司的股份转让不当利益，没有为双达股份有限公司或其子公司承担成本或其他费用，没有与双达股份有限公司进行私人利益交换或其子公司。 等方式实现双达股份的收入和利润增长。
6、本人对双达股份的间接投资来源于本人或自筹资金。 资金来源合法合规，收购价格公道。 ”
2、上海成渝银行流量核查情况
据上海成宇报告期内银行对账单显示，上海成宇于2020年5月8日完成了上述股权转让款的支付，资金来源为合伙人徐霞自有资金，不存在代他人持股的情况。个人或实体。 情况。
经核实，上海成渝大型银行报表中，除股权转让、现金分红以及与自身业务发展相关的交易外，不存在与发行人客户、供应商或密切关联主体的资金往来。
综上所述，报告期内，上海成宇及其合作伙伴与发行人客户、供应商及其密切关联方不存在关联关系、控股关系或其他利益安排，不存在利益输送情况。
4、结合上海成宇持股价格的确定依据和公允价值的确定依据，说明是否涉及股份支付及相关会计处理。
基于徐霞过往履历以及其在资本运作、公司治理等方面的丰富经验，公司实际控制人吴永贵先生认为，其可以为公司内控管理、投资规划提供外部咨询服务。 因此，为了获得上海成宇的财务、管理等咨询意见，2020年4月10日，吴永贵先生与上海成宇经双方协商签订了《股权转让协议》，约定吴永贵先生将双方转让给上海成宇。其持有的股份。 达股份4.9996%（相当于股本202.5万元）受让给上海成宇，转让价格为1元/股。
本次股权转让的公允价值是指2019年12月31日的公允价值。根据《北方雅事挂宝字[2020]16-002号”评估报告，截至2019年12月31日，本次股权转让总股权公司股东评估值为28995万元，每股价值7.16元。 本次股权转让构成股权支付。 以上述评估值作为公允价值确认股份支付费用符合会计准则的相关要求。 股份支付费用按照公允价值与认购费用的差额计算，确定为1247.4万元（（7.16-1.00）×202.50）。
根据《监管规则适用指引——发行类别第5号》的相关规定，立即授予或转让股份，且未明确约定等待期等限制的，股份支付费用原则上为一次性计入当期并作为偶然事项计入非经常性损益； 设置等待期的股份支付费用，在等待期内按照适当的方法摊销，计入经常性损益。 由于本次股份支付未约定发行人最低服务期限，未设定锁定期、绩效考核指标等，且不包含特殊投资条款等特殊内容，公司将包括上述股份支付费用一次性计入2020年度管理费用，并作为附带事项计入非经常性损益。
