2023年3月4日，江苏汇联高架地板股份有限公司（以下简称“汇联股份”）在上海证券交易所主板上市申请获受理。 同年9月26日，汇联控股匆忙撤回申请材料，上市进程突然终止。
主板突出“大盘蓝筹”特征，重点扶持商业模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。 报告期内，汇联股份净利润“逆转”。 最近一年归属于母公司的净利润略高于上市标准“及格线”。 综合毛利率也逐年下降。 汇联股份的监管要求是根据上下游行业的变化而制定的。 是否符合主板定位。
值得一提的是，2024年4月12日，《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》发布。 新规将最近一年净利润指标由6000提高至上交所主板首套上市标准。 万元增至亿元。 如果按照新规，汇联的净利润可能达不到“门槛”要求。
对于在一定期限内履行的履约义务，企业按照该期限的履约进度确认收入； 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。 对于汇联股份来说，与无安装义务的销售合同相比，有安装义务的销售合同的收入确认至少延迟1-2年。 两种模型均采用时间点法进行收入确认，这与相同业务模型的同行有所不同。 ，收入确认的准确性可能会受到质疑。
1、近一年归母净利润略高于“及格线”，毛利率持续下滑，主板定位受到质疑。
汇联股份有限公司成立于1999年2月9日，是一家高架活动地板产品提供商。 其主营业务为高架活动地板产品的研发、生产和销售。 具体产品有全钢活动地板、硫酸钙活动地板、铝合金活动地板等。
根据第一轮询价答复，（1）汇联2020年、2021年、2022年主营业务收入分别为42,064.24万元、42,667.96万元、42,007.78万元。 2022年，全钢高架地板和硫酸钙高架地板收入小幅增长，但铝合金高架地板收入大幅下降。
（2）2020年、2021年、2022年综合毛利率分别为37.86%、31.29%、29.36%，持续下降。
（3）2020年、2021年、2022年归属于汇联股东的净利润分别为9675.49万元、7054.42万元、6809.84万元，继续下降。
基于上述情况，上交所要求汇联股份说明：（一）2022年铝合金活动地板收入大幅下降的原因及铝合金活动地板收入波动的原因结合下游行业需求变化。
（2）报告期内硫酸钙活动地板毛利率持续下降的原因。 结合行业竞争格局，说明汇联硫酸钙高架活动地板业务是否面临同质竞争； 2022年全钢高架活动地板毛利率保持稳定的原因； 2022年铝合金毛利率上升的原因是提高活动地板。
（三）2022年费用较2021年减少的原因，相关费用核算是否完整，是否存在截断问题。
从主营业务来看，按照产品材质，汇联的主打产品活动地板可分为全钢、硫酸钙、铝合金三种类型。 2022年，前两种产品营收将小幅增长，而铝合金产品营收将大幅下滑。 从毛利率来看，报告期内三种产品的毛利率呈现出不同的走势。 要了解原因，可能需要从行业整体环境“入手”。
根据第二轮问询答复，（1）汇联股份各报告期归属于母公司所有者的净利润（扣除非盈利后较低者）分别为9,433.87万元、6,913.19万元、元。分别为万元。 最近一年略高于6000万元。
（2）各报告期末，汇联股份综合毛利率分别为37.86%、31.29%和29.36%，持续下降。
进一步，上交所要求汇联股份作出说明：考虑到原材料采购价格大幅上涨、竞争格局以及下游行业需求变化，说明汇联股份毛利率和净利润持续下降的原因报告期内汇联股份是否有能力提升毛利率和经营业绩的具体措施，是否存在进一步下跌的风险，汇联股份是否符合经营业绩稳定的主板定位。
根据《上海证券交易所股票发行与上市审核规则》第三条规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，必须符合相关行业定位。 主板突出“大盘蓝筹”特征，重点扶持商业模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
招股说明书显示，汇联股份选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第一条上市标准，即“最近三年净利润全部为正，且累计净利润最近三年不低于1.5亿元，上一年净利润不低于6000万元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元，或累计营业收入不少于10亿元。”
报告期内，汇联归属于母公司所有者的净利润逐年下降，最近一年达到6433.15万元，略高于上市标准的“及格线”。 此外，报告期内，汇联综合毛利率也持续下降。 由于主板要求企业报告稳定的经营业绩，监管要求汇联控股根据上下游行业的变化，说明其是否符合主板的定位。
此外，2024年3月15日发布的《关于严格控制发行上市准入从源头提高上市公司质量的意见（试行）》指出，要坚持各板块功能定位，主要董事会应突出行业代表性，体现稳定回报投资者的能力。
根据国务院2024年4月12日印发的《关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》第二条“严格控制发行上市准入”指出，本次发行上市制度有待进一步完善。 完善主板、创业板上市标准，完善科创板科技创新属性评价标准。 提高发行上市辅导质量和效率，扩大在审公司及相关中介机构现场检查覆盖面。
在此背景下，2024年4月12日，上交所就《股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等7项业务规则公开征求意见。
根据《上海证券交易所七项业务规则公开征求意见》，在中国证监会的指导下，上海证券交易所认真研究论证，拟完善主板上市条件，净利润、净现金流、营业收入和市值适度增长。 及其他指标。 首套上市标准，近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元，近三年累计经营活动产生的现金净流量指标由1亿元提高到2亿元，近三年累计营业收入指标由10亿元提高到15亿元。
如果按照新规执行，汇联去年净利润仅为6433.15万元，未达到1亿元的“门槛”要求。
2、收入确认方法与相同业务模式的同行不同。 监管机构询问是否有调整收入的时间点。
根据第一轮问询回复，汇联股份根据产品是否需要安装分两种情况确认收入，但均采用时点法确认收入。
上交所要求汇联股份说明： （一）汇联股份将带有安装义务的产品销售认定为履约义务的理由和依据，是否符合行业惯例。
（2）带有安装义务的销售收入不符合收入确认期间法的原因和依据。 汇联股份有限公司与销售相关的内部控制是否健全、有效执行，是否在与同行业可比公司嘉辰控股的业务模式相同时确认收入。 方法差异的原因。
（3）汇联在产品销售实际执行过程中是否提供安装服务，且不承担安装义务，是否存在提前确认收入的情况。
（四）汇联的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定，收入的时间和金额是否发生调整，合同资产的列报是否准确。
根据《企业会计准则第14号——收入》第九条的规定，企业应当在合同开始日对合同进行评估，识别合同中包含的各项单项履约义务，并确定各项单项履约义务是否应当履行。在一定时间内进行。 ，或在某一时点履行，在履行完每项单独的履约义务时单独确认收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定，满足下列条件之一的，在一定期限内履行了履约义务； 否则，在某一时点履行履约义务： （1）客户在企业履行合同时，获取并消耗企业履行合同所带来的经济利益。 （2）客户可以在公司履行合同期间控制在建货物。 （三）企业在履行合同期间生产的货物具有不可替代的用途，企业有权就整个合同期内已完成的累计履约部分收取货款。
第十二条指出，对于在一定期限内履行的履约义务，企业应当按照该期限内的履约进度确认收入，但履约进度不能合理确定的除外。 企业应考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定适当的履约进度。
同时，第十三条指出，对于在某一时点履行的履约义务，公司应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。 公司在判断客户是否取得了产品控制权时，应当考虑以下迹象： （1）公司拥有收取该产品付款的现行权利，即客户对该产品负有当前付款义务。 （二）企业已将商品的合法所有权转让给客户，即客户已拥有商品的合法所有权。 （三）企业已将商品实物转移给客户，即客户实际占有该商品。 （四）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户取得了商品所有权上的主要风险和报酬。 (5) 客户已接受产品。 （六）其他表明客户已取得产品控制权的迹象。
总之，对于销售合同中包含的各项单项履约义务，企业应当合理确定各项单项履约义务是在一定期限内履行还是在某一时点履行。 如果是时点义务，则应在控制权转移时确认收入。 属于期间义务的，按照履约进度确认收入。
另一方面，根据汇联股份招股书，对于有安装义务的内销，汇联股份将按照合同交付相关产品并完成安装。 经客户验收确认后，此时客户已取得产品的控制权，汇联股份收入确认的时间以签订的安装施工完工单（或传真）的时间为准。
需要注意的是，根据客户的结算时间，通常从安装完成到竣工验收的时间比较长，一般为12-24个月。
对于没有安装义务的客户，包括直销和经销客户，汇联将按照销售合同（订单）向客户交付相关产品。 客户到达并签收后，此时客户就获得了产品的控制权。
根据第一轮询价可以看出，汇联股份的销售合同如果不包含安装义务，则可以在客户收到货物并签收时确认收入。 如果有安装义务，则在产品交付后仍必须提供安装服务。 只有在验收后向客户提供完工订单后，汇联股份有限公司才能确认收入。 但从安装完成到竣工验收需要1-2年的时间。
对于两种销售模式，汇联股份均采用时间点法确认收入。 这可能意味着，与无安装义务的销售合同相比，汇联有安装义务的销售合同的收入确认将延迟至少1-2年。 监管机构还注意到，汇联股份与同行业可比公司嘉辰控股业务模式相同，但收入确认方法存在差异，因此对汇联股份收入确认的真实性展开质询。
根据第二轮问询答复，（1）汇联股份报告期各期新客户数分别为374户、397户、386户，新客户销售收入占比分别为40.20%、49.78分别占当期收入的%和49.78%。 39.25%。 2022年底，汇联股份销售人员人数为35人。
（2）2022年，汇联高端写字楼领域销售收入23,910.81万元，同比增长39.76%。 与此同时，数据中心和洁净无尘车间的收入有所下降。
（3）2022年不含安装义务的直销收入金额11,477.18万元，同比增加。
（4）2022年主营业务收入金额42,007.78万元，同比略有下降； 2022年第四季度营业收入金额为13,900.52万元，同比小幅增长。 截至2022年12月末，合同履约费用金额为2238.04万元。 元，较2021年底大幅下降。
（5）各报告期确认收入的附装义务项目数分别为39个、46个和62个，已结算项目数分别为29个、36个和22个。
因此，要求汇联股份有限公司：（1）结合客户订单的获取和销售流程以及销售人员的职责，说明汇联股份有限公司销售人员的人数是否与数量相符。新客户数量与收入规模的关系，以及销售人员薪酬与营业收入的关系。 匹配关系与销售人员人均薪酬的合理性
（2）结合产品结构、销售模式和单一客户销售情况，阐释2022年高端写字楼领域收入大幅增长的原因以及是否与下游行业需求变化相匹配。
（三）2022年数据中心和洁净无尘车间收入下降的原因，“东数据西算”对汇联业务拓展影响的解释是否合理，销售收入是否下降相关领域的发展与下游行业的需求变化有关。 是否存在市场份额损失。
（4）不含安装义务的直销收入同比增加的原因，是否通过销售模式改变提前确认收入等。
（五）各报告期营业收入地域分布及变动原因。
（六）名称、客户类型、销售模式、项目名称、销售内容、主要合同约定、合同签订时间、生产准备时间、交货时间、竣工/签约时间、2022年营收100万元以上客户销售额金额、毛利率及还款情况，相关客户订单来源，是否为新客户，是否存在毛利率异常，收入确认的截止点是否适当，期后回款是否正常。
（7）按照是否已结算，列示报告期各期销售收入及安装义务的构成； 汇联股份取得的安装施工竣工单是否表明客户已收到汇联股份的产品，且客户对该产品负有当期付款义务，从安装完成到结算完成所需的手续是否有对控制权转移和收款权产生重大影响； 应收账款余额及已结算项目的付款情况； 未结算项目现状、未结算原因、汇款情况 检查联合公司拟采取的措施及货款回款情况，是否存在质量纠纷、结算金额减少、无法收回等风险支付。
综合来看，汇联的附有安装义务的销售合同从安装完成到客户验收需要1-2年的时间，但其采用时点法确认收入，与同行业可比公司不同。 奇怪的是，汇联最近一年2022年主营业务收入出现下降，但第四季度营收却出现增长。 而且，截至2022年12月末，合同履约成本较上年末大幅下降。 其中，有没有办法通过改变销售模式来调整收入？
此外，监管还询问了汇联销售人员与新客户数量、营收规模的兼容性、特定领域营收增长与相关行业需求变化的兼容性、营业收入的区域分布等情况。完成订单。 实质性实用发出询问。
