关键词：民事/公司利益损害责任/股东出资/利息支付/损害赔偿责任
案件基本事实：
仪陇某商贸公司（以下简称商社）称，2020年2月，仪陇县供销合作社联合会（以下简称供销社）向仪陇县人民法院提出破产申请因无力清偿到期债务。 。 2020年4月，法院裁定受理破产清算，并指定北京盈科（成都）律师事务所为管理人。 管理人依法接管某贸易公司印章、证件、财产等信息后，经审计发现，刘某某、杜某某、田某某、张某某、张某某六名股东及供销社，曾利用自己的身份造成伤害。 公司的行为符合公司的利益。 在公司处于亏损状态时，以“保本保息投资基金”名义获取资金，损害公司利益人民币359,685.00元，违反了法律规定。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业破产法》等法律规定，依法提起诉讼，请求裁定请求六被告人共同返还贸易公司财产359,685.00元。
杜某某、田某某辩称：1、某贸易公司是供销社于2011年创办的，是供销社控股的公司。 供销社承诺分红； 2、供销社承诺分红，并表示有保息分红。 我们只是按照政策买股票； 3、由于供销社造成了这种情况，供销社应退还我方资金。
张1辩称： 1、同意杜的观点； 2、供销社是有利息、分红政策保障的特定单位； 3、供销社利用其特定身份，向我们承诺保息分红。 为了吸引我们贷款、投资股票，现在我们不仅要承担高额的贷款利息，还要返还股息，而我们目前还没有能力偿还。
张二辩称，某贸易公司破产了，没有收到任何材料。 现在说我们损害了公司的利益，但由于我们没有参与经营管理，所以不存在损害公司利益的情况。
供销社辩称： 1、供销社没有利用股东身份损害某商社利益，其利润分配经股东会批准，合法； 2、经审理认定供销社及其他股东利用股东身份对某商社造成损害的，供销社仅在财产实际份额范围内退还该商社的利息已收到; 3. 某贸易公司进入破产程序。 供销社是某贸易公司的债权人，其享有的债权金额为0.06元。 要求抵销财产份额内的债务后，应予以退还； 4、某商社声称返还的财产形成于2013年，且已超过诉讼时效，请求驳回某商社的诉讼请求。
法院经审理查明，2011年10月10日，被告供销社发起并依法注册成立了一家贸易公司，注册资本300万元，公司类型为其他有限责任公司。 。 2013年7月2日，供销社派人出席某贸易公司股东大会。 股东大会讨论决定将注册资本由300万元增加至440万元。 增资后，商社由供销社（出资270万元，占股份61.36%）、张1（出资50万元，占股份11.36%）、杜（出资50万元，占股份11.36%）、杜某（出资50万元，占股份11.36%）、 50万元，占股份11.36%）、张二（出资30万元，占股份6.81%）、田某某（出资20万元，占股份4.54%）、刘某某（出资20万元） ，占股份4.54%）共同出资并持有比例股份。 次日到仪陇县工商行政管理局办理变更登记。
2013年3月18日，某贸易公司股东大会决议，公司运营后股东资本投资所需的最低利率为保本利息。 自2013年4月1日起，按月利率1.5%计息，每六个月兑现一次。 2013年10月30日股东大会决议，自2013年4月1日起至2013年9月30日止，支付股东资本利息共计359,685.00元。为此，某贸易公司向刘某支付了股票利息14,120元，按照股东出资比例，田18,000.00元，杜42,600.00元，张1 42,600.00元。 45,550.00元，支付给张二的股本利息27,000.00元，支付给供销社的股本利息212,415.00元。 上述案件事实有贸易公司提交的股东大会决议记录、相关过户凭证及审计报告、各方当事人当庭陈述等证据支持。
四川省仪陇县人民法院于2021年4月20日作出（2021）川1324民初1272号民事判决：1、被告杜某向原告某贸易公司返还42600.00元； 2、被告张某1向原告贸易公司退还人民币45,550.00元； 3、被告张某2向原告某贸易公司返还27000.00元； 4、被告田某向原告某贸易公司返还18000.00元； 5、被告刘某向原告某贸易公司返还14120.00元； 六、被告供销社向原告贸易公司退还货款212,415.00元。 一审判决宣判后，双方均未上诉。 该案现已生效。
做出该决定的理由：
法院生效判决认为，作为公司股东，按照公司章程的规定，有出资入股的法定义务。 其缴纳的出资到达公司账户后，其所有权归公司所有，股东只能相应地享有法律规定的股东权利。 本案被告利用股东身份，擅自决定按照出资比例支付股本利息，违反《公司法》第二十条规定。 关于供销社关于本案诉讼时效的主张，由于各被告的侵权行为是在商社破产管理人清算其资产并核实其资产时才发现的，故本案诉讼时效应为根据破产管理人发现各被告侵权行为的实际时间，即2020年，审计结果开始计算，且不超过法律规定的时效期限。 至于供销社主张债权债务抵销，因本案系侵害贸易公司利益而产生的债务，根据《最高人民法院关于债权债务抵销的规定》第四十六条的规定， 《关于若干问题的适用（二）》，不支持。 杜某某、张某某1、田某某、张某某2等联名辩称其参股是由于供销社承诺保证利息和分红，并提交了《关于发行全部股份的通知》。 ——《中国供销合作总社》（供销社字）[1996]21号）意在证明保息分红的合法性，因为该规范性文件针对的是全国供销合作社系统，而不是由供销社设立的其他组织。依法属于供销社，本案某公司属于供销社等组织。 被告系被告共同设立的有限责任公司，故被告关于本案利息保障和股利分配合法的主张不予支持。 综上，被告在贸易公司未盈利的情况下，以保本股息的形式分配利益，违反了公司法第二十条的规定。 原告主张六被告共同返还原告的人民币现金。 并依法予以支持。
相关索引：
《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十七条、第一百四十九条
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第四十六条
一审：四川省仪陇县人民法院（2021）川1324民1272号民事判决书（2021年4月20日）
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